先惠技术(688155):东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务的核查意见
关于上海先惠自动化技术股份有限公司 开展远期结售汇及外汇衍生品业务的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定，对先惠技术开展远期结售汇及外汇衍生品业务进行了核查，具体核查情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司境外销售主要采用欧元进行结算，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟开展远期结售汇等外汇衍生品业务。 （二）交易币种 公司外汇衍生品业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为欧元）。 （三）交易工具 外汇衍生产品业务，主要指远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品的组合。远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。 （四）交易场所 公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展远期结售汇等外汇期权业务。 （五）交易金额 公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务的交易额度不超过 5,000万欧元或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。预计动用的交易保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过上述已审议额度的 10%。 （六）资金来源 公司开展的远期结售汇及外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金。 （七）交易期限及授权事项 公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务的交易期限为自公司 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。 上述额度和授权期限内董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司开展的远期结售汇和外汇衍生产品业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，远期结售汇和外汇衍生产品业务可以降低汇率波动对公司的影响，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持相对稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 2、公司内部控制风险：远期结售汇和外汇衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。 3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。 4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。 （二）风控措施 1、公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以最大程度避免汇兑损失。 2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。 3、为防止远期结售汇延期交割，公司将进一步加强外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。 4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展远期结售汇及外汇衍生品业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇及外汇衍生品业务进行相应核算和披露。 四、公司所履行的程序 2024年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇及外汇衍生品业务的议案》，公司拟开展远期结售汇及外汇衍生产品业务，金额不超过 5,000万欧元或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 该议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 五、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务与日常经营需求紧密相关，目的是为了规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，本次审议程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，监事会同意公司开展远期结售汇及外汇衍生产品等外汇交易业务的金额不超过 5,000万欧元或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用，并同意将该议案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （二）独立董事专门会议 公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于开展远期结售汇及外汇衍生品业务的议案》。独立董事认为：公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务与日常经营需求紧密相关，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意《关于开展远期结售汇及外汇衍生品业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。 公司针对远期结售汇等外汇衍生品业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展远期结售汇等外汇衍生品业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 同时，保荐机构提请投资者关注：虽然公司对远期结售汇等外汇衍生品业务采取了相应的风险控制措施，但远期结售汇等外汇衍生品业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上，保荐机构对公司开展远期结售汇等外汇衍生品业务事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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