圣邦股份(300661):董事会决议
圣邦微电子（北京）股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年8月19日通过通讯形式发出通知，于2024年8月29日8:00以通讯方式召开。董事会会议应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》 与会董事认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2024年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。半年度报告提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会资格审核，同意提名张世龙先生、张勤女士、林林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会资格审核，同意提名杜美杰女士、唐春林女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 本次独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经公司提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （四）审议通过《关于公司第五届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》 本着责任与权利相结合的原则，为了建立相应的激励和约束机制，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟定公司第五届董事会成员薪酬及津贴方案如下： 非独立董事：在公司担任职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。 独立董事：公司独立董事的津贴为每人每年60,000元（人民币，含税）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。基于谨慎性原则，本议案关联董事回避表决。 （五）审议通过《关于向激励对象授予2023年预留股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》、公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，以及公司于2023年9月13日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年8月29日为预留授予日，向符合条件的470名激励对象授予股票期权206.50万份，行权价格为58.00元/份。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （六）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的 1,077名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,778,709份，期权行权价格为 65.90元/股，采用自主行权模式。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司《2018年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行权模式，自 2024年 4月至 2024年 8月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加 55.7344万股。 公司于 2024年 6月 19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的113.9077万股限制性股票已于 2024年 7月 17日上市流通。 因此，公司总股本由 47,028.4194万股增加至 47,198.0615万股，注册资本由人民币 47,028.4194万元增加至 47,198.0615万元。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 （八）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 经公司董事会审议通过，公司定于 2024年 9月 19日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会，就公司第四届董事会第二十次会议审议通过的相关议案进行审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 三、备查文件 1、 公司第四届董事会第二十次会议决议； 2、 公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、 公司第四届董事会提名委员会第五次会议决议； 4、 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议。 特此公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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