圣邦股份(300661):公司章程(2024年8月)
原标题:圣邦股份:公司章程(2024年8月) 圣邦微电子(北京)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 39 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 41 第一节 监事 ........................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 49 第一节 通知 ........................................................................................................................... 49 第二节 公告 ........................................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 51 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 52 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 53 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,参照《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在圣邦微电子(北京)有限公司的基础上,于 2012年 5月 24日依法整体变更设立的股份有限公司,在北京市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91110108797556902W。 第三条 公司于 2017年 5月 5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2017年 6月 6日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”或“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:圣邦微电子(北京)股份有限公司 英文名称:SG Micro Corp 第五条 公司住所:北京市海淀区西三环北路 87号 11层 4-1106; 邮政编码:100089。 第六条 公司的注册资本为人民币 47,198.0615万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于集成电路产品的研发和销售,充分利用研发、销售、管理方面的先进经验和资源,争创国际先进的集成电路企业,使各方均获得满意的社会效益和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件;销售自产产品;集成电路产品、电子产品、软件的批发;提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;技术进出口、货物进出口。(上述经营范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下:
第十九条 公司的股份总数为 47,198.0615万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前 6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 24个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自申报离职起六个月内不得转让。上述人员自公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内(含第 6个月)申报离职的,自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间(含第 7个月、第 12个月)申报离职的,自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起 1年后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的,公司章程将相应修订。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (二) 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。 (三) 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五) 审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续 12个月内累计计算。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,适用“12个月累计计算”的原则。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 若交易标的为公司股权,公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准); (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,优先提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括通知日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间;通过互联网投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行董事长职务;董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则); (二) 公司增加或者减少注册资本; (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四) 分拆所属子公司上市; (五) 公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七) 回购股份用于减少注册资本; (八) 重大资产重组; (九) 股权激励计划; (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东应当自行申请回避,公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避,公司董事会应当建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回避的股东应当回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应当在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 公司持有的自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案,每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后 10日内以书面方式提交董事会,董事会应当尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其该项表决所投的选举票不视为有效投票。表决结束后,按照董事、监事候选人得票数量,依次由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3年内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评; (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当依据相关规定在时限内解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一) 连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3,其中至少包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士)。 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 符合本章程第一百〇九条第一款规定的独立性要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则以及本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女; (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、(七) 最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录: (一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的; (三) 最近 36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (五) 最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的; (六) 重大失信等不良记录; (七) 在过往任职独立董事期间,因连续 2次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议,被董事会提请股东大会予以解除职务,未满 12个月的; (八) 证券交易所认定的其他情形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。深交所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的,深交所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当及时披露深交所异议函的内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6年。 第一百一十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告,独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第一百一十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时披露。 独立董事不符合本章程第一百〇八条第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事因辞职或因触及本章程第一百一十七条规定被解除职务导致公司董事或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百一十九条 独立董事履行下列职责: (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百二十条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 依法公开向股东征集股东权利; (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十一条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4个专门委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责第一百二十二条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一) 应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还需在公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一) 重要事项未按规定提交董事会审议; (二) 未及时履行信息披露义务; (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本章程(四)第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十二条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、资料,并为独立董事提供有效沟通渠道,董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当保存上述会议资料至少 10年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (四) 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。 (五) 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 (七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 5名董事组成,其中 2名独立董事。董事会设董事长 1名,副董事长1名,均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 决定公司因本章程第二十三条(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公司股份的事项,此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司发生的交易(“交易”指本章程第四十一条规定的交易事项)达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易事项,股东大会授权董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过1000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100万元; (四) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 1000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下(不含 50%),且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批准,达到本章程第四十一条规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,不论数额大小,均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。 第一百二十九条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 第一百三十条 未达到本章程第四十二条规定标准的对外担保事项,股东大会授权董事会审议批准。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行董事长职务;董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,于会议召开 10日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5日将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第一百四十三条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2名以上董事的委托代为出席会议。 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作 3年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人; (二) 最近 3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十九条规定的任何一种情形; (二) 连续 3个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十六条 总经理每届任期 3年,从董事会决议聘任之日起计算,连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应当列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,公司应当在 60日内完成补选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署确认意见。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设立监事会办公室,负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6个月至少召开 1次会议。有下列情况之一的,应当在 10日内召开监事会临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 本章程规定的其他情形。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案,经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配,应遵守以下规定: (一) 公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (二) 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。 (三) 差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3000万元; (2)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (3)公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的 20%。 (4)中国证监会或深交所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 (四) 公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五) 公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (六) 利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七) 利润分配政策决策具体机制:董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决,对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2以上表决通过,并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(未完) |