圣邦股份(300661):北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，担任公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 2023年激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）以及 2023年激励计划之首次授予部分第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次授予以及本次行权相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供圣邦股份本次授予及本次行权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次授予及本次行权的批准及授权 象授予 2023年预留股票期权的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司本次授予以及本次行权事项。 象授予 2023年预留股票期权的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会同意公司本次授予以及本次行 权事项，并对本次授予以及本次行权激励象名单进行了核实并发表了核查意见。 会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会 办理与 2023年激励计划有关的事项。根据相关授权，本次授予以及本次行权属 于股东大会对董事会的授权范围。 基于上述，公司本次授予以及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）的相 关规定。 二、 本次授予 根据圣邦股份 2023年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定 2023年激励计划具体的授予日。 根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过 的《关于向激励对象授予 2023年预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2024年 8月 29日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2023年第一次临时股东 大会审议通过 2023年激励计划之日起 12个月内。 基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2023年激励计划》中的相关规 定。 根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2023年预留股票期权的议案》，并经公司确认及本所律师适当核查，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激 励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《2023年激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。 根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过 的《关于向激励对象授予 2023年预留股票期权的议案》，2023年激励计划预留授予股 票期权数量 206.50万份，预留授予部分行权价格为 58.00元/份。 基于上述，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》中的相关规定。 根据《2023年激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票 期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、 公司未发生以下任一情形： 示意见的审计报告； 法表示意见的审计报告； 利润分配的情形； 2、 激励对象未发生以下任一情形： 罚或者采取市场禁入措施； 的《关于向激励对象授予 2023年预留股票期权的议案》，并经公司确认及本所律师适当核查，《2023年激励计划》规定的本次授予条件已经满足。 基于上述，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。 三、 本次行权 根据圣邦股份第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2023年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，本次行权激励对象目前共计 1,077人，可行权的股票期权数量合计为 1,778,709份，可行权股票期权的行权价格为 65.90元/股，具体情况如下：
四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，（1）公司本次授予以及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；（2）本次计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定；（3）本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》的签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：______________ 华晓军 律师 _______________ 石铁军 律师 _______________ 崔 健 律师 年 月 日 中财网
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