德方纳米(300769):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的 法律意见书 致：深圳市德方纳米科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为德方纳米本次作废部分限制性股票出具法律意见如下： 一、批准与授权 （一） 2021年 11月 17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开 2021年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。 （二）2021年 11月 17日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三） 2021年 11月 19日至 2021年 11月 28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2021年 11月 29日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四） 2021年 12月 3日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 （五） 2021年 12月 3日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意第三期限制性股票激励计划确定的首次授予日为 2021年 12月 3日，向符合授予条件的 202名激励对象共计授予 200.00万股限制性股票，授予价格为 271.30元/股。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。 （六）2022年 9月 5日，公司第三届董事会第三十二次会议审议和第三届监事会第二十六次会议审议分别通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意第三期限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由 271.30元/股调整为150.17元/股，首次授予的限制性股票由 200.00万股调整为 360.00万股，预留授予的限制性股票由 20.00万股调整为 36.00万股；第三期限制性股票激励计划确定的预留授予日为 2022年 9月 5日，向符合授予条件的 142名激励对象共计授予 36.00万股限制性股票，授予价格为 150.17元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。 （七）2023年 3月 29日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计 198名，可归属的限制性股票共计 1,795,770股。 本次激励计划首次授予的 4名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 6,660股不得归属，并作废失效。本次激励计划首次授予的 2名激励对象因绩效考核评级为 C+，对应个人层面可归属比例为 60%，第一个归属期内计划归属的限制性股票数量 40%的部分共计 900股不得归属，并作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。 （八）2024年 4月 22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已届满，当期满足归属条件但尚未归属的限制性股票共计 1,795,770股不得归属，并作废失效。关联董事已回避表决。 （九）2024年 8月 28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第三期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期将于 2024年 9月 5日届满，经公司确认，本次激励计划预留授予的激励对象均选择放弃第一个归属期限制性股票的归属，同意公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 180,000股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。 二、作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》的规定，各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第一个归属期将于 2024年 9月 5日届满，经公司确认，本次激励计划预留授予的激励对象均选择放弃第一个归属期限制性股票的归属，公司拟作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 180,000股。公司本次作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计 180,000股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 袁晓琳 2024年 8月 29日 中财网
 |