| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得为他人取得本公司的股份
提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或公司的子公司（包括公司的附属企业）可
以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| | 第二十条 董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份50%的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。 | 第二十二条 公司不得收购本公司的股份，
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十一条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第二十四条 股东持有的股份可以依法转
让。 | 第二十四条 股东持有的股份可以向其他股
东转让，也可以向股东以外的人转让；本章
程对股份转让有限制的，按照本章程的规定
进行。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。有关发起人对其所持股份之限售期作出 | 第二十六条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有 |
| 修改前 | 修改后 |
| 特别承诺的，其应遵照执行。
公司上市后，董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
相关人员转让本公司股份的行为还应符合
有关法律法规关于减持股份的规定。 | 规定的，从其规定。有关发起人对其所持股
份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执
行。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
相关人员转让本公司股份的行为还应符合
有关法律法规关于减持股份的规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 第二十七条 公司上市后，公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| | 第三十一条 连续 180日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前三款的规定。 |
| 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内请求人民法院撤销。 | 第三十二条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 |
| | 第三十三条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到本法或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到本法或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| | 第三十四条 股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该决议 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| | 第三十五条 董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员有前条规
定的情形的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定
的情形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连续180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 修改前 | 修改后 |
| 议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在300万元人民币以上，与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上且超过 3,000万元
的关联交易，以及虽属于董事会有权审议并
通过，但出席董事会的非关联董事人数不足
三人的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十一条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）决定公司的经营方针和投资计划；
（十一）审议批准公司的年度报告、年度财
务预算方案、决算方案；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在300万元人民币以上，与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上且超过 3,000万元
的关联交易，以及虽属于董事会有权审议并
通过，但出席董事会的非关联董事人数不足
三人的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； |
| 修改前 | 修改后 |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保且不损害公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至
第（三）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。股东大会审议前款第
（四）、（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保且不损害公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至
第（三）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。股东会审议前款第（四）、（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地会议室或股东大会召集人通知
的其他具体地点。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将以现场会议形式召开。公司还将
提供网络、电话会议等方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司召开股东大会时可以聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： | 第四十五条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地会议室或股东会召集人通知的其
他具体地点。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络、电话会议等方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司召开股东会时可以聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： |
| 修改前 | 修改后 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十二条 股东大会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当依照本章程的规定
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自
行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，由监事会召集和主持；监事会不
召集和主持的，代表十分之一以上表决权的
股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 |
| 修改前 | 修改后 |
| 后2日内通知其他股东，告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第四十六
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2日内通知其他股东，告知临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第五十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； | 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； |
| 修改前 | 修改后 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式的；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 | 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
| 修改前 | 修改后 |
| 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近 36个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所
公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近 36个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所
公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 |
| 第八十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年，可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任。独立
董事连任时间不得超过六年，在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 | 第九十二条 董事由股东会选举或更换，任
期三年，股东会可在任期届满前决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。
独立董事连任时间不得超过六年，在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 |
| 修改前 | 修改后 |
| 二分之一。 | 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其
近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（八）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章 | 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。具体如下：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或在未向董事
会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过的情况下，直接
或间接与公司订立合同或者进行交易；董事
的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条规定；
（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程 |
| 修改前 | 修改后 |
| 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（九）不得在未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过的情况下，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。具体如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 |
| 修改前 | 修改后 |
| 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低
人数情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完
成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。 | 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低
人数情形外，董事的辞职自公司收到辞职报
告之日生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完
成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。 |
| 第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、除 |
| 修改前 | 修改后 |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案、除
发行公司债券或其他证券及上市的融资和
委托理财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定
公司分支机构的设立或撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作，批准总经理工作报告；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担
保事项；
（十七）决定3亿人民币以内的银行融资、
为自身债务设定的资产抵押/质押、委托理
财等资产管理事项； | 发行公司债券或其他证券及上市的融资和
委托理财方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定
公司分支机构的设立或撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作，批准总经理工作报告；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保
事项；
（十六）决定3亿人民币以内的银行融资、
为自身债务设定的资产抵押/质押、委托理
财等资产管理事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事且召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会审议按照本章程的规定应当提交股
东大会审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司
发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、
监事和高级管理人员在与公司订立合同或
进行交易前，应当向董事会声明该交易为关
联交易，并提交关于交易的必要性、定价依
据及交易价格是否公允的书面说明，保证公
司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的
对外担保事项时，应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事且召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
董事会审议按照本章程的规定应当提交股
东会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司
发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、
监事和高级管理人员在与公司订立合同或
进行交易前，应当向董事会声明该交易为关
联交易，并提交关于交易的必要性、定价依
据及交易价格是否公允的书面说明，保证公
司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十五）项规定的
对外担保事项时，应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 |
| 第一百〇五条 公司的下列关联交易（对外
担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 | 第一百〇九条 公司的下列关联交易（对外
担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 |
| 修改前 | 修改后 |
| 30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年，并经董事会审议通
过后将该交易提交股东大会审议。 | 30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年，并经董事会审议通
过后将该交易提交股东会审议。 |
| 第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席时方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的
董事出席时方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意。由于关 | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 |
| 修改前 | 修改后 |
| 联董事回避表决使得有表决权的董事低于
董事会全体成员的三分之二时，应将该等对
外担保事项提交股东大会审议。 | 事会的三分之二以上董事审议同意。由于关
联董事回避表决使得有表决权的董事低于
董事会全体成员的三分之二时，应将该等对
外担保事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的
监事会职权范围内的事项享有知情权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见。 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的
监事会职权范围内的事项享有知情权；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议
的议案出具意见，并提交独立报告。 | 监事会认为必要时，还可以对股东会审议的
议案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第一百五十条 监事会每 6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十四条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥
补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方 |
| 修改前 | 修改后 |
| 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，董事会应当在股东会决议
作出之日起六个月内进行分配。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，会计师事务所可以陈述意见。 | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会、监事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师
事务所，公司股东会、董事会或者监事会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| | 第一百八十二条 公司与其持股 90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程
另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本时，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或本章程另有规定
的除外。 |
| | 第一百八十八条 公司依照《公司法》第二
百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十九条 违反《公司法》或本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股份表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十
一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有前条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百九十二条 公司有前条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| | 第一百九十三条 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。 |
| 第一百八十六条 公司因第一百八十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十五条 公司依照前条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。人民法院应当受理该申请，并及时
组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十一条第一款第四
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请办理公
司注销登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请办理公司注销登
记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | 第二百〇二条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。通过简易程序注销公司登记，应当通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于二十日。公告期限届满后，未有
异议的，公司可以在二十日内向公司登记机
关申请注销公司登记。公司通过简易程序注
销公司登记，股东对本条第一款规定的内容
承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担
连带责任。 |
| | 第二百〇三条 公司被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 申请注销公司登记的，公司登记机关可以通
过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于六十日。公告期限届满后，未
有异议的，公司登记机关可以注销公司登
记。依照前款规定注销公司登记的，原公司
股东、清算义务人的责任不受影响。 |
| | 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，按
照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
