科大国创(300520):向激励对象授予预留部分限制性股票
科大国创软件股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 8月 28日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2024年 8月 28日，以 8.45元/股的授予价格向符合授予条件的 9名激励对象授予 50万股第二类限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2024年 4月 2日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、本激励计划的股票来源 本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 2、限制性股票的授予价格 本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 8.45元/股。 3、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象不超过 210人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单以上激励对象为对公司数字化应用板块经营业绩和未来发展有影响的人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1号》）等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； ①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ①中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ①在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 5、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
若本激励计划预留部分限制性股票于公司 2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
（二）已履行的相关审批程序 1、2024年 3月 15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。 同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 3月 16日至 2024年 3月 26日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于 2024年 3月 28日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年 4月 2日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公司于2024年 4月 3日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。 5、2024年 8月 28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。 二、董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 公司本次实施的股权激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）预留授予日：2024年 8月 28日。 （二）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）预留授予价格：8.45元/股。 （四）预留授予限制性股票的激励对象共 9人，预留授予限制性股票数量为50万股。 （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 （一）第二类限制性股票公允价值的计算方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 8月 28日运用该模型对授予的第二类限制1、标的股价：13.91元/股（2024年 8月 28日收盘价） 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：21.02%、18.58%、19.49%（分别采用深证综指近一年、两年、三年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率） 5、股息率：0% （二）第二类限制性股票费用的摊销方法 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划在2024年 8月 28日授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，本次授予的激励对象无持股 5%以上股东；参与本激励计划预留授予的公司董事、高级管理人员李飞先生在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有或自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见 （一）列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 （二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。 综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 九、监事会意见 经审核，监事会认为：列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划预留部分限制性股票授予日为 2024年 8月 28日，并同意向符合授予条件的 9名激励对象授予 50万股第二类限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所对本次预留授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、第四届监事会第二十二次会议决议； 3、上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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