科大国创(300520):转让子公司股权暨关联交易
科大国创软件股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、近日，为应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）资源配置，聚焦主要业务发展，公司与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创见未来”）、合肥长乐企业管理有限公司（以下简称“合肥长乐”）签署了附生效条件的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司（以下简称“国创软件”）28%（对应840万元注册资本）、42%（对应1,260万元注册资本）的股权分别以人民币1,944万元、2,916万元的价格转让给创见未来、合肥长乐。本次股权转让完成后，公司持有国创软件的股权比例将由80%变更为10%，国创软件不再纳入公司合并报表范围。 公司与程先乐签署了附生效条件的关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司株式会社科大国创（以下简称“日本国创”）100%股权以人民币470万元的价格转让给程先乐。本次股权转让完成后，公司不再持有日本国创股权，日本国创不再纳入公司合并报表范围。 2、合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人，合肥长乐为公司的关联法人。本次转让国创软件和日本国创股权事项构成关联交易。 3、公司第四届董事会第二十二次会议于2024年8月28日召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次转让日本国创股权尚需向相关境外投资主管部门办理备案等手续。 二、交易各方的基本情况及关联关系 （一）合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 1、企业名称：合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91340100MA2RRMY17P 3、注册资本：人民币405万元 4、成立日期：2018年5月31日 5、企业住所：合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园 6、执行事务合伙人：季传安 7、经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、出资方及出资比例：普通合伙人季传安的出资比例为7.4074%；有限合伙人荣小华、韦学军、牛雨、高冰柏、陈军、高磊、董仁武、朱张良、张健、黄正等10人合计出资比例为92.5926%。 9、关联关系说明：创见未来系国创软件员工持股平台，公司与创见未来不存在关联关系。 10、创见未来不是失信被执行人。 （二）合肥长乐企业管理有限公司的基本情况 1、企业名称：合肥长乐企业管理有限公司 2、统一社会信用代码：91340100MA8Q15N94E 3、注册资本：人民币10万元 4、成立日期：2023年2月14日 5、企业住所：安徽省合肥市高新区大别山路1800号优思天成产业园 6、法定代表人：程先乐 7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、股权结构：程先乐持有其100%股权 9、关联关系说明：合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥长乐为公司的关联法人。 10、主要财务数据：合肥长乐未开展经营活动，暂无财务数据。 11、合肥长乐不是失信被执行人。 （三）程先乐的基本情况 程先乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，大学本科，信息系统项目管理师（高级）。历任公司软件外包服务业务研发中心项目经理、部门经理，公司副总经理、董事。现任株式会社科大国创代表取缔役，安徽科大国创软件科技有限公司董事、总经理。 关联关系说明：程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 （一）安徽科大国创软件科技有限公司的基本情况 1、公司名称：安徽科大国创软件科技有限公司 2、统一社会信用代码：91340100MA2RWYMA4W 3、注册资本：人民币3,000万元 4、成立日期：2018年7月12日 5、公司住所：合肥市高新区文曲路355号 6、法定代表人：杨涛 7、公司类型：其他有限责任公司 8、经营范围：软件研发；系统集成；大数据应用研发；云计算服务；电子和信息技术产品的研发、销售；信息工程咨询、监理及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东情况： ①国创软件自成立以来至本次股权转让前，股东情况未发生变化，具体如下：
11、权属状况说明：截至本公告披露日，国创软件产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创软件不是失信被执行人。 12、其他说明： （1）在本次交易发生前，国创软件已将公司提供担保项下的所有债务清偿完毕，公司已收到相关银行出具的担保责任解除证明，公司对国创软件的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创软件提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创软件亦不存在占用公司资金的情形。 （2）截至本公告披露日，公司与国创软件不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 （二）株式会社科大国创的基本情况 1、公司名称：株式会社科大国创 2、登簿管理番号：15-0104002402001452 3、注册资本：5,000万日元 4、成立日期：2015年4月15日 5、公司住所：日本东京都港区三田1-4-28 三田国际Bld.16F 6、代表取缔役：程先乐、牛雨 7、类型：其他有限责任公司 8、经营目的：软件、电子产品的设计、开发、制造、进出口、销售、操作及运维、管理和咨询业务；软件设计、开发的承包及技术服务；一般和特定劳动者派遣业务；上述相关的一切业务；其他一切合法业务。 9、股东情况： ①日本国创自成立以来至本次股权转让前，股东情况未发生变化，具体如下：
11、权属状况说明：截至本公告披露日，日本国创产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。日本国创不是失信被执行人。 12、其他说明： （1）截至本公告披露日，公司不存在为日本国创提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，日本国创亦不存在占用公司资金的情形。 （2）截至本公告披露日，公司与日本国创不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第111号】，截至2023年12月31日，国创软件股东全部权益价值评估值为6,940万元。本次交易定价以国创软件在2023年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创软件的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经各方友好协商，确定国创软件70%的股权价值为4,860万元，定价公允、合理。 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第112号】，截至2023年12月31日，日本国创股东全部权益价值评估值为466万元。本次交易定价以日本国创在2023年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合日本国创的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经各方友好协商，确定日本国创100%的股权价值为470万元，定价公允、合理。 本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下： （一）关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》 转让方：科大国创软件股份有限公司 受让方一：合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方二：合肥长乐企业管理有限公司 （受让方一、受让方二合称“受让方”） 目标公司：安徽科大国创软件科技有限公司 1、本次交易 1.1 转让方向受让方转让目标公司 70%的股权（对应目标公司注册资本人民币 2,100万元，“标的股权”）。其中，转让方向受让方一转让目标公司 840万元出资（“标的股权一”），占目标公司 28%的股权；向受让方二转让目标公司 1,260万元出资（“标的股权二”），占目标公司 42%的股权。 1.2 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司拟股权转让涉及的安徽科大国创软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第 111号】，并经转受让双方协商一致，转让方向受让方转让标的股权总价款为人民币 4,860.00万元（“股权转让价款”）（含税）。 2、付款和交割安排 2.1 本协议生效之日起 20个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 20%，即人民币 972.00万元。其中，受让方一支付人民币 388.80万元，受让方二支付人民币 583.20万元。 2.2 2024年 12月 19日前受让方向转让方支付股权转让价款的 31%，即人民币 1,506.60万元。其中，受让方一支付人民币 602.64万元，受让方二支付人民币 903.96万元。 2.3 本协议生效之日起 12个月内，受让方向转让方付清剩余股权转让价款，即人民币 2,381.40万元。其中，受让方一支付人民币 952.56万元，受让方二支付人民币 1,428.84万元。 2.4 受让方付清标的股权转让价款的 51%后 5个工作日内，转让方配合受让方、目标公司办理将所持目标公司 70%股权（对应目标公司注册资本 2,100万元）过户交割至受让方名下的工商变更手续，签署变更所需的股东会决议、章程等法律文件，并配合完成 3.1条约定的董事、监事工商变更登记。 目标公司办理本次工商变更登记时，应同步变更目标公司名称，变更后的目标公司名称不得包含“国创”、“科大国创”等转让方的字号、注册商标。否则，转让方有权不配合办理工商变更登记手续。 转让方办理标的股权过户至受让方名下的手续起 5个工作日内，受让方应将未付股权转让款部分对应比例的股权（如受让方付款至股权转让款的 51%，未付款比例 49%对应目标公司股权为 1,029万元）质押给转让方，为受让方履行本协议项下义务提供担保，并办理完毕质押登记手续。如因受让方原因导致逾期办理，转让方有权要求受让方立即付清剩余全部股权转让价款。 受让方持有目标公司股权质押后，针对已质押的股权的解除约定如下：如受让方合计支付至剩余未支付股权转让价款的 50%时，转让方同意在受让方付款后5个工作日内配合受让方完成已质押股权 50%的质押解除手续；如受让方合计支付完成本协议约定的全部股权转让价款，转让方同意在受让方付款后 5个工作日内配合受让方完成全部已质押股权的解除手续。 2.5 受让方付清标的股权转让价款的 51%后 5个工作日内，转让方应配合完成把目标公司相关的财务数据从转让方的财务系统迁移到目标公司的新财务系统中。 3、与本次股权转让相关的其他安排 3.1 受让方付清标的股权转让价款的 51%后，目标公司设 5名董事、1名监事，其中转让方提名 1名董事，受让方应在目标公司股东会上对转让方提名的董事人选投赞成票。 3.2 自基准日起至本次交易交割完成日（受让方付清全部股权转让价款之日）的期间为过渡期，过渡期内目标公司标的股权的损益归属受让方所有。 3.3 过渡期内，转让方应及时尽力配合目标公司为正常开展业务而进行的合理贷款（非转让方担保）。 3.4 转让方持有目标公司股权期间，根据转让方要求，受让方及目标公司应按照《公司法》及目标公司《章程》规定提供财务、经营等信息和资料，并在转让方按照中国证监会和深圳证券交易所要求收集或披露目标公司财务、经营信息和资料时向转让方提供。 4、转让方剩余股权安排 4.1 本次股权转让后，转让方仍持有目标公司 10%股权，对应目标公司注册资本 300万元。转受让双方同意就该 10%股权约定如下： （1）如发生以下情况之一，则转让方有权要求受让方购买该 10%股权，转让价格以本次股权转让价格及届时目标公司经具有证券从业资格的评估机构评估的股权价格孰高原则确定： ①目标公司 2025年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣非净利润未达到人民币 500万元； ②受让方或目标公司损害转让方合法权益。 （2）如发生以下情况之一，则受让方有权要求转让方向受让方出售该 10%股权，转让价格以本次股权转让及届时目标公司经具有证券从业资格的评估机构评估的股权价格孰高原则确定： ①因转让方持有目标公司 10%股权导致对目标公司业务开展或对外融资产生重大不利影响（包括但不限于转让方不配合目标公司融资以及提供相应担保、不配合第 2.4条约定）时； ②转让方损害目标公司或受让方合法利益。 4.2 如发生 4.1条约定的股权转让，有权主张出售或受让剩余 10%股权的一方应当在会计师事务所出具目标公司 2025年度审计报告（或双方另行协商一致的其他时点）后向对方发出书面通知，受让方应在评估机构出具评估报告后 30日内向 10%股权转让方付清股权转让款，10%股权转让方在收到对应股权转让款后 5个工作日内配合办理该股权转让的工商、税务变更登记手续，并签署变更所需的转让协议、股东会决议、章程等法律文件。 4.3 转让方全部退出持股目标公司后，转让方提名的董事应从目标公司辞职，目标公司股东会有权更换该董事。 5、协议生效及其他 本协议自各方法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。 （二）关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》 转让方：科大国创软件股份有限公司 受让方：程先乐 目标公司：株式会社科大国创 1、本次交易 1.1 转让方向受让方转让目标公司 100%的股权（“标的股权”）。 1.2 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司拟股权转让涉及的株式会社科大国创股东全部权益价值资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第 112号】，并经转受让双方协商一致，转让方向受让方转让标的股权总价款为人民币 470.00万元（“股权转让价款”）（含税）。 2、付款和交割安排 2.1 本协议生效之日起 20个工作日内，受让方向转让方付清 1.2款约定的全部股权转让价款的 10%，即人民币 47.00万元。 2.2 2024年 12月 19日前受让方向转让方付清剩余股权转让价款，即人民币423.00万元。 2.3 受让方付清 2.1款、2.2款约定股权转让款后 5个工作日内，转让方配合受让方办理标的股权过户至受让方名下的登记手续。 受让方办理本次变更登记时，应同步变更目标公司名称，变更后的目标公司名称不得包含“国创”、“科大国创”等转让方的字号、注册商标。否则，转让方有权不配合办理变更登记手续。 3、生效及解除 本协议自转让方法定代表人或有权代表签字并加盖公章、受让方签字之日起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。 若转让方与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥长乐企业管理有限公司另行签订的关于安徽科大国创软件科技有限公司 70%股权转让之《股权转让协议》解除，本协议自动解除。 六、本次关联交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、本次交易完成后，国创软件和日本国创将成为公司的关联方，公司将尽可能避免与其发生关联交易，如后续确有必要发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。 3、本次交易不存在新增同业竞争的情况。同时，程先乐先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》和《科大国创软件股份有限公司章程》的相关规定，在本人自科大国创董事辞职生效后3年内继续履行对科大国创的忠实义务，采取措施避免自身利益与科大国创利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，未经科大国创股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于科大国创的商业机会，不得自营或者为他人经营与科大国创同类的业务。 如本人违反上述承诺，本人因违反承诺所获得的收益将归科大国创所有，给科大国创造成损失的，本人应当承担赔偿责任。” 4、本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。 5、程先乐先生已于近日申请辞去公司董事、董事会战略与投资委员会委员职务，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事何职务。 七、关联交易的目的和对公司的影响 公司数字化应用业务主要是为运营商、能源、交通、金融、政府等行业领域客户提供软件开发和技术服务。在金融领域主要由国创软件与日本国创作为业务经营主体，为日本及国内客户提供金融资产管理等软件外包服务业务。其中，日本国创主要作为日本软件外包服务业务承接主体，国创软件主要负责日本和国内相关软件外包业务技术开发并承接国内业务。公司根据自身的战略和经营规划，并结合软件外包行业及上述子公司业务发展实际情况等，经审慎决定，拟转让上述子公司控股权。本次交易的目的和对公司的影响具体如下： 1、近年来受国内外经济环境、汇率、成本等因素的综合影响，公司软件外包服务业务发展不确定风险增加 当前国际环境错综复杂，日本相继出台了《经济安全保障推进法》及一系列承包商本土化、保护数据不外流、开发场所本土化的政策，基于此，日本相关客户已开始逐步将部分业务发包给日本本土的日资控股企业，对中国的离岸软件业务发包量开始逐渐减少，从而对国内从事对日软件外包业务的企业产生较大的不利影响，尤其是对于从事国内政府等关键行业领域业务的国内企业影响更大。此外，软件外包企业对日项目均以日元进行结算，始终面临汇率波动的风险，近年来日元汇率下降对相关软件外包企业的经营业绩产生了一定冲击。同时，软件外包属于人力密集型行业，随着新兴技术的快速发展和应用，对技术人才的需求日益增长，国内人才竞争不断加剧，使得相关企业不论从事国内还是国外软件外包业务，其开发人员成本都在不断增加，从而导致企业盈利能力下降。 受上述因素影响，公司软件外包服务业务近年来持续处于微利甚至亏损状态，国创软件和日本国创2022年度、2023年度及2024年上半年合计实现净利润分别为-143.08万元、221.43万元、-416.19万元，业务发展不确定风险增加。 2、为应对不利因素影响，公司集中优势资源发展优质业务，本次交易有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展 近两年受国内外经济环境及行业需求波动等不利因素影响，公司经营发展面临一定挑战，公司积极应对，围绕既定发展战略，优化资源配置，明确了“集中优势资源发展优质业务”的经营思路。 公司软件外包服务业务虽已发展多年，但并未取得明显突破，其收入贡献在公司整体收入中占比不高（近两年均为15%左右），且持续处于微利甚至亏损状态，该业务净资产占公司净资产的比例较小（近两年均为4%左右），资产收益率、经营效率偏低；尤其在国内外经济环境变化、汇率波动及人力成本上升的背景下，该业务如仍由上市公司控股经营，业务规模可能会进一步收缩，经营业绩面临亏损压力。同时，在当前行业数字化转型和智能化升级不断加速的背景下，公司凭借在运营商、能源、智能汽车及物流科技等行业领域积累的市场、技术、团队等优势，集中优势资源，加大对优势业务的投入，不断推动“人工智能+”业务场景的深度应用，将进一步提升公司的经营效益和核心竞争力，实现高质量发展。 因此，公司根据自身的战略和经营规划，并结合软件外包服务业务的实际经营情况，经与经营团队充分沟通后，决定按市场公允价值向经营团队转让国创软件和日本国创控股权。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，为优质业务发展提供财务支持，符合公司发展战略和长远利益。 3、本次交易对手方为公司软件外包服务业务主要经营团队，有利于保障该业务经营、客户服务的连续性及员工稳定性，相关约定可增强履约保证 本次交易对手方为公司软件外包服务业务的主要经营团队，其已在外包业务领域发展多年，由其受让该业务控股权，有利于保障该业务经营、客户服务的连续性及员工稳定性。本次交易遵循平等自愿原则，按市场公允价值定价，公平合理，且经营团队资产和信用状况良好，并通过约定目标公司股权质押等措施增强了履约保证。 本次交易完成后，国创软件和日本国创不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方程先乐及合肥长乐发生过关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 股权暨关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见： 本次公司转让子公司股权暨关联交易事项，旨在应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司转让子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、第四届监事会第二十二次会议决议； 3、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议； 4、关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》； 5、关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》； 6、国元证券股份有限公司关于公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2024年8月30日 中财网
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