杰美特(300868):浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 致：深圳市杰美特科技股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称杰美特或公司）委托，担任公司本次实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市杰美特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本次激励计划激励对象调整（以下简称本次调整）、首次授予（以下简称本次授予）相关事项（以下统称本次调整及授予）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中国境内正式公布实施的相关法律法规规定，并基于对相关事实的了解和对相关法律法规的理解发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所仅就与公司本次调整及授予相关的中国境内法律事项发表意见，而不计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6. 本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准与授权 （一）2024年 7月 19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 （二）2024年 7月 25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2024年 7月 25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。 （四）2024年 7月 27日至 2024年 8月 6日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年 8月 6日，公司披露了监事会出具的《深圳市杰美特科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2024年 8月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）根据股东大会授权，2024年 8月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议决议及公司提供的相关资料，本次调整的具体情况如下： 鉴于本次激励计划原有的 109名激励对象中，有 1名激励对象在登记为本次激励计划内幕信息知情人之后存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格；此外，有 13名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行调整分配。 本次调整后，首次授予人数由 109人调整为 95人，本次激励计划限制性股票的总授予数量及首次授予数量均保持不变。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2024年 8月 29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 8月 29日为本次激励计划首次授予的授予日。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了上述事项。 根据公司公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2024年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不在下列期间： 1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司股东大会的授权，2024年 8月 29日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 95名激励对象首次授予 161.98万股限制性股票，授予价格为 9.50元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划首次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已满足。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 方荣杰 经办律师： 刘雪莹 二〇二四年八月二十九日 中财网
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