中远海控(601919):中远海控关于订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船
中远海运控股股份有限公司 关于订造十二艘14,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、2024年8月29日，中远海运集运附属公司中远水星与扬州重工签订造船协议，1 以每艘1.795亿美元(折合约人民币12.783亿元)的价格共计订造十二艘14,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船，本次交易订造船舶总价为21.54亿美元(折合约人民币153.399亿元)。 2、本次交易构成关联交易，尚需经公司股东大会审议通过。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 (一)本次交易的基本情况 2024年8月29日，中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”、“公司”或“本公司”；连同附属公司，合称“本集团”)第七届董事会第七次会议审议通过《关于中远海控全资子公司中远海运集运附属公司中远水星订造12艘14000TEU拉美极限型高冷插甲醇双燃料动力集装箱船的议案》，同意公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(简称“中远海运集运”)附属公司中远(开曼)水星有限公司(简称“中远水星”)向扬州中远海运重工有限公司(简称“扬州重工”)订造合计12艘14000TEU拉美极限型高冷插甲醇双燃料动力集装箱船，并同意中远水星在香港新设12家单船公司作为新造12艘集装箱船舶的法人企业。 公司董事会审议通过后当日，中远水星与扬州重工签订十二份造船协议，以每艘1.795亿美元(折合约人民币12.783亿元)的价格共计订造十二艘14,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶(以下简称“本次交易”)，本次交易订造船舶总价为21.54亿美元(折合约人民币153.399亿元)。 (二)本次交易的目的和原因 详见本公告“五、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。 (三)尚需履行的合规审议程序 由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，扬州重工为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 企业名称：扬州中远海运重工有限公司 统一社会信用代码：91321012661789141D 成立时间：2007年5月17日 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路1号 法定代表人：翟亚军 注册资本：人民币630,000万元 主营业务：扬州重工主要从事浮动装置及船舶设计与制造。 主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其100%股权。 除本公告披露的关联关系外，本集团与扬州重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。扬州重工不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况及定价情况 本次交易的标的为十二艘14,000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船舶。根据本集团对价格、技术能力和交付时间表的要求，通过与有能力建造并交付过14,000TEU型及以上大型集装箱船的主要造船厂(包括独立第三方造船厂)询价并经综合评价，扬州重工在船舶交付时间表和交易对价等方面较独立第三方造船厂具有综合优势，经还盘并得到扬州重工确认，本集团最终选用扬州重工为本次订造船舶的建造商。此外，扬州重工为本集团在建船舶的建造商，对本集团新建船舶各项要求更为熟悉。 本公司全体独立董事认为，本次交易协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。 四、 交易的主要内容和履约安排 (一)交易协议的主要条款 1、签约时间：2024年8月29日 2、协议双方： 买方：中远水星或其指定主体 卖方：扬州重工 3、协议数量、标的：十二份造船协议，合计订造十二艘13,700TEU箱位甲醇双燃料动力集装箱船（船舶尺度和技术规格属于14,000TEU型）。 4、交易对价：每艘船造价为 1.795亿美元(折合约人民币 12.783亿元)，以美元或等值人民币支付。 5、付款期限：按照造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付。 6、交船时间：预期将于2027年5月至2029年3月之间，但受限于每份造船协议中约定的延迟交付安排(在延迟交付情况下，从买方应付合同价款中扣除违约赔偿金，首制船违约赔偿金最高为735万美元，其余十一艘最高为882万美元)。 7、如买方根据造船协议条款撤销或解除协议，卖方须以美元向买方退回买方已向其支付的全部款项连同有关利息。 (二)资金来源 本次交易资金来源中，中远水星自有资金比例不低于40%，其余为银行贷款。 五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易是中远海控顺应绿色低碳、智能航运业发展新趋势，积极推进绿色低碳船队建设的重要举措。公司计划通过新建船舶和现有船舶升级改造相结合的方式，稳步提升新能源、清洁能源动力船舶运力占比，降低日常运营对环境生态的影响，实现长远可持续发展。 同时，本次交易将有助于公司船队规模保持全球集装箱班轮行业第一梯队。进行本次交易将进一步优化公司船队结构，符合本集团长期发展战略。本次订造船舶属于14,000TEU型高冷插集装箱船，具有较好的航行性能，适用航线较为广泛，能够更好地满足客户日益多元化的运输需求。 本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争。 六、 交易履行的审议程序 本次交易的议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东、张峰对本项议案回避表决。本次会议前，公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意将其提交本次会议审议。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，关联股东中远海运集团、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)将回避表决，其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。 七、上网公告附件 1、中远海控第七届董事会独立董事第一次专门会议决议 八、备查文件 1、第七届董事会第七次会议决议 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2024年8月29日 中财网
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