中曼石油(603619):国金证券股份公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于中曼石油天然气集团股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中曼石油使用部分募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价 19.00元，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。 以上募集资金已于 2024年 8月 6日全部到账，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。 二、募投项目情况 鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于 2024年 8月 14日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。本次调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下表所示： 单位：万元
公司拟以向特定对象发行股票的募集资金对“温宿区块温北油田温 7区块油田建设项目”的实施主体阿克苏中曼提供人民币 89,816.60万元的无息借款以实施募投项目。上述借款期限自实际发生之日起不超过 3年，阿克苏中曼可根据募投项目的实际建设情况提前偿还或到期续借。公司提供的募集资金借款将存放于阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，仅限于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。 （二）本次借款对象的基本情况
四、本次借款的目的和对公司的影响 公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体阿克苏中曼提供借款，是基于“温宿区块温北油田温 7区块油田建设项目”的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。 五、本次提供借款后的募集资金管理 为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司已与全资子公司阿克苏中曼、昆仑银行股份有限公司西安分行、国金证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司及全资子公司阿克苏中曼将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 28日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款的事项。上述议案无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 28日召开第三届监事会第三十四次会议，审议了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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