望变电气(603191):公司章程（2024年8月）
原标题:望变电气:公司章程（2024年8月） 重庆望变电气（集团）股份有限公司 章程 二〇二四年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 7 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 9 第四章 股东和股东会 ................................................................................................. 10 第一节 股东 ............................................................................................................... 10 第二节 股东会的一般规定 ....................................................................................... 13 第三节 股东会的召集 ............................................................................................... 16 第四节 股东会的提案和通知 ................................................................................... 17 第五节 股东会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会 ............................................................................................................. 28 第一节 董 事 ........................................................................................................ 28 第二节 董 事 会 ........................................................................................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 40 第七章 监 事 会 ......................................................................................................... 43 第一节 监 事 .......................................................................................................... 43 第二节 监 事 会 ........................................................................................................ 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 46 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 46 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 50 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 52 第二节 公司解散和清算 ........................................................................................... 53 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 56 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 56 第一章 总 则 第一条 为维护重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由重庆望江变压器厂有限公司整体变更设立；在重庆市长寿区 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91500115203395479N。 第三条 公司于 2022年 3月 9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,329.1852万股，于 2022年 4月 28日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称“重庆望变电气（集团）股份有限公司”，英文名称“Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp.,Ltd.”。 第五条 公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10号。 第六条 公司注册资本为人民币 33,316.7407万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，每一股的金额相等。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，全力发展输配电及控制设备业务和取向硅钢业务， 利用先进的管理和科学技术，积极开拓市场，把公司建成组织管理 科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追 求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：普通货运，水力发电，货物专用运输（罐式），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线 电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研 发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；高中低压电器及元器件的研发、生 产、销售及技术服务；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、 产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设 备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融 业务）；储能技术服务；先进电力电子装置销售；新兴能源技术研 发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开 关控制设备研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专 用材料研发；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销 售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备 销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开发；网 络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网 设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务； 智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装 置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（公司经营范围最终以工商登 记机关核准的内容为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司设立时各发起人认购的股份数、出资方式如下：
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 经股东会授权，董事会可以在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市 公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的， 不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并遵守证券交 易所的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得 在限制转让期限内行使质权。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个 月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同等 义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的书面材料，公司经核 实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要 求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行 政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作 出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的权益。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划、员工持股计划； （十四） 审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除前述事项以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会审批。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。 第四十三条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中所确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师就以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案和通知 第五十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召开当日。 第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午 3:00。 （二） 提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。 （一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证； （三）自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证； （四）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； （五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章； （六） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟订，股东会批准。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10年。 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度报告； （五） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一） 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请； （二） 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的 规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 本章程的规定表决； （五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司 1%以上股份的股东提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 公司监事会提名； 3. 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司监事会提名； 2. 单独持有或合并持有公司 1%以上股份的股东，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股 东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事 会负责制作提案提交股东会；提名股东代表监事的由监事会 负责制作提案提交股东会；符合前述第（一）至（三）规定 的单独或合并持股比例的股东自行向股东会提交提案的，由 提名股东负责制作提案；依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事（包含独立董事）或监事为 2名及以上的，应当采用累积投票制。选举独立董事时中 小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第八十三条 累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出特别提示。 结束之后立即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在 任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情 形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的 本条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同时书面通知公司董 事会秘书。 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事不得有下列行为： （一） 侵占公司的财产、挪用公司资金； （二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或 者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该 商业机会。 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与其任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或董事会专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或董事会专门委员 会工作细则的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的，公 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担 忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇六条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，全部董事由股东会选举产生。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东会 批准。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作，具体规定董事会专门委员会的组成、职权以及董事、 监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》 规定的除公司日常经营活动之外发生的下列类型的重大交易 事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定： 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过 公司最近一期经审计的总资产的30%； （8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、 开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过 公司最近一期经审计的总资产的10%； （8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、 开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理 有权决定。 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）的审批权限如下： （1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议； （2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或 与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审 议； （3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但 与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。 第一百一十一条 董事会设董事长 1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行情况； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会 议议题的相关背景材料。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传 真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已 出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限、召开方式； （三） 事由及议题； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必须的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七） 发出通知的日期； （八） 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，除须经全体董 事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3以上董 事同意，并经全体独立董事 2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书 面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通 讯设备等电子通信形式召开，由参会董事以签字或公司认可的 电子签名等方式作出决议。上述决议与董事现场出席会议作出 的表决具有同等效力和作用。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可 以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 上董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次、议程和召开的日期、地点和召集人姓名： （二） 会议通知的发出情况； （三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （四） 会议议程； （五） 董事发言要点； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （七） 记录人姓名； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表 示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，由 董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公 司管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司 某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会 备案。总经理不在时，确定一名副总经理代行总经理职权。 第一百三十三条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的 报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； （三） 办理公司信息披露事务； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录； （五） 国家法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他 职责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 第一百三十七条 监事的任期每届 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由过半数监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六） 向股东会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百四十六条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会 批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 监事会办公室工作人员应当对现场会议作好记录。会议记录应 当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况； （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主 要意见； （六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 对、弃权票数）； （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议 的要求； （六） 联系人和联系方式； （七） 发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（未完）  |