望变电气(603191):拟修订《公司章程》

时间：2024年08月30日 05:06:07 中财网

原标题:望变电气:关于拟修订《公司章程》的公告

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-055
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及三会议事规则的议案》，会议同意公司修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的登记、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
拟修订《公司章程》的情况如下：

修订前	修订后
第一条为维护重庆望变电气（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护重庆望变电气（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条公司董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
修订前	修订后
第十三条公司的经营宗旨为：按照国家法 律、法规及有关国际惯例，采用规范化的 股份公司运作模式，以诚实信用为基础， 以合法经营为原则，优化经营管理，全力 发展输变电设备制造业，利用先进的管理 和科学技术，积极开拓市场，把公司建成 组织管理科学化、技术装备现代化、市场 经营规模化的国内一流企业，以追求全体 股东的合理收益，创造良好的社会效益。	第十三条公司的经营宗旨为：按照国家 法律、法规及有关国际惯例，采用规范 化的股份公司运作模式，以诚实信用为 基础，以合法经营为原则，优化经营管 理，全力发展输配电及控制设备业务和 取向硅钢业务，利用先进的管理和科学 技术，积极开拓市场，把公司建成组织 管理科学化、技术装备现代化、市场经 营规模化的国内一流企业，以追求全体 股东的合理收益，创造良好的社会效 益。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司不得为他人取得本公司 的股份提供赠与、借款、担保以及其他 财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以 为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 经股东会授权，董事会可以在三年内决 定发行不超过公司已发行股份百分之五 十的股份。但以非货币财产作价出资的
修订前	修订后
	应当经股东会决议。董事会依照前述规 定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对公司章程该 项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之 二以上通过。法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构对上市公司发行证 券另有规定的，从其规定。
第二十九条发起人持有的本公司的股份， 自股份公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司持股百分之五以上的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及其 他持有发行人首次公开发行前发行的股份 或者上市公司向特定对象发行的股份的股 东，转让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理 机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并遵守 证券交易所的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构对 公司的股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司持股百分之五以上的股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员，以 及其他持有发行人首次公开发行前发行 的股份或者上市公司向特定对象发行的 股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和国务院 证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并遵守证券交易所的业务规 则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东享有同等权利，承担 同等义务。	第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东享有同等 权利，承担同等义务。
修订前	修订后
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出 建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，有权要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，有权要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面材 料，公司经核实股东身份后才可按照股东 的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅或复制前条所 述有关信息或者索取资料，应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别及持股 数量的书面材料，公司经核实股东身份 后才可按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当 遵守《证券法》等法律、行政法规的规 定。
修订前	修订后
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起一年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；	第四十一条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划、员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
修订前	修订后
（十五）审议股权激励计划、员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、中国证监会规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	章、中国证监会规范性文件或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。除前述事项以外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会会议通知中 所确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十五条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会会议通知中 所确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第四十七条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十四条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。召集人应 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。
修订前	修订后
	股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第六十八条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会、监事 会应当分别向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除 外）的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司3%以上股份的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式：	第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。董事会、监 事会应当分别向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除 外）的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司1%以上股份 的股东提名，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式：
修订前	修订后
1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司1%以上股份的股东 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以 下方式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司3%以上股份的 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 ……	1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取 以下方式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司1%以上股份 的股东，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的监事人数。 ……
第九十五条第二款 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （八）最近 36个月内受到中国证监会行政 处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开 谴责或两次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见；	第九十五条第二款 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 ，期限尚未届满 员 ； （七）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
修订前	修订后
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董 事不得有下列行为： （一）侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行 为。 董事、监事、高级管理人员，直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易， 应当就与订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决 议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、监事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用前款规定。 董事、监事、高级管理人员，不得利用 职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会。但是，有下列情形之一的 除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按 照公司章程的规定经董事会或者股东会 决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事、监事、高级管理人员未向董事会 或者股东会报告，并按照公司章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得
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	自营或者为他人经营与其任职公司同类 的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… 董事执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者	第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或者其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司其他高级管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
修订前	修订后
本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	者本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇九条董事会依照法律、法规及有 关部门的要求制订董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件，由董事会拟订，股东大 会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集 人应为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百〇九条董事会依照法律、法规及 有关部门的要求制订董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由董事会拟订， 股东会批准。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪 酬与考核四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人应为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作，具体规定董事会专门委员 会的组成、职权以及董事、监事、高级 管理人员薪酬考核机制等事项。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十三条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面、电话、视频会 议、传真或者借助所有董事能进行交流的 通讯设备等形式召开，可以用传真方式或 者其他书面形式作出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十条董事会决议表决方式为： 举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面、电话、视频 会议、传真或者借助所有董事能进行交 流的通讯设备等电子通信形式召开，由 参会董事以签字或公司认可的电子签名 等方式作出决议。上述决议与董事现场 出席会议作出的表决具有同等效力和作 用。
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第一百三十六条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十六条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。
第一百四十三条第一款 公司设监事会。监 事会由3名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议，监事会主席 不能履行职权或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。	第一百四十三条第一款 公司设监事会。 监事会由3名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事 会主席不能履行职权或者不履行职务 的，由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。
第一百四十五条第二款 监事会决议应当经半数以上监事通过	第一百四十五条第二款 监事会决议应当经过半数监事通过
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条在满足下列条件时，公司 可以进行利润分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。	第一百五十六条在满足下列条件时，公 司可以进行利润分配： （一）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 上述任一条件未能满足的，公司可以不 进行利润分配。
第一百五十七条第一款 公司每年以现金方 式分配的利润原则上不少于当年度实现的 可供分配利润的20%。公司在实施上述现 金分红的同时，可以派发股票股利。	第一百五十七条第一款 公司的现金股利 政策目标为：公司每年以现金方式分配 的利润原则上不少于当年度实现的可供 分配利润的20%。公司在实施上述现金 分红的同时，可以派发股票股利。
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第一百五十八条董事会应当认真研究和论 证公司现金和股票股利分配的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展资金需求、融资成本、外 部融资环境等因素科学地制定利润分配方 案，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对 利润分配方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。监事会应对董事会制定公司利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后2个月内完成现 金或股票股利的派发事项。	第一百五十八条董事会应当认真研究和 论证公司现金和股票股利分配的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展资金需求、融 资成本、外部融资环境等因素科学地制 定利润分配方案。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。股东会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求。监事会应 对董事会制定公司利润分配方案的情况 及决策程序进行监督。 股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十九条第二款 如因外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的，将 以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，须经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应当对该议案 发表独立意见。董事会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议。股东大 会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决通过	第一百五十九条第二款 如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策 的，将以股东权益保护为出发点，在股 东会提案中详细论证和说明原因。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事 会审议通过后提交股东会批准。董事会 审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东会审议。股东会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。
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第一百七十四条公司合并时，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十四条公司合并时，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。	第一百七十六条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告
第一百七十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百七十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律法规另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
第一百八十条有下列情形之一的，公司应 当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散 （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表	第一百八十条有下列情形之一的，公司 应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散 （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以
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决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司；	请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百八十一条公司有本章程第一百八 十条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因章程第一百八十条 第（一）、（二）、（四）、（五）项情 形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或者股东大会以普通决议的方式 选定。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百八十二条公司因章程第一百八十 条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事或者股东会决议另选的人员组 成。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关 系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百八十四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
修订前	修订后
第一百八十八条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百八十八条清算组人员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系 （不包括公司与合并报表范围内子公司的 关系），以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系（不包括公司与合并报表范围内子 公司的关系），以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅仅因为同受国家控股而具有 关联关系。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》（2023年修订），将“股东大会” 调整为“股东会” 等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。

修改后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记、备案工作，同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商登记或备案手续。修改后的章程最终以工商登记机关备案的内容为准。


特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2024年8月30日