海洋王(002724):第二期员工持股计划管理办法
第二期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《海洋王照明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《海洋王照明科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均于公司（含子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。 （二）参加对象确定的职务依据 参加本员工持股计划的为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过1,000人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 第四条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币14,562,450元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为14,562,450份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 第五条 员工持股计划股票来源及股票规模 （一）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的海洋王 A股普通股股票。 公司于 2024年 1月 10日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股 A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划等。2024年 6月 8日公司披露了《关于回购公司股份比例达到 2%暨回购实施完成的公告》：截至 2024年 6月 6日，公司已通过集中竞价方式回购股份数量 16,731,052股，占公司目前总股本的 2.1686%；最高成交价为 6.60元/股，最低成交价为 4.48元/股，支付的总金额为 89,938,456.25元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案实施完毕。 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （二）员工持股计划的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 693.45万股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 77,149.80万股的 0.90%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排和业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排 1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，到期一次性解锁。本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参加对象个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由员工持股计划管理委员会收回，按个人原始出资金额返还持有人。 第七条 员工持股计划的实施程序 （一）本员工持股计划的拟定应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。 （三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。 （五）公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 （六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。 第三章 员工持股计划的管理 第八条 员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。 第九条 员工持股计划持有人会议 （一）拟参加对象实际购买本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外； 3、审议和修订本办法； 4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划； 5、授权管理委员会代表全体持有人行使除股东表决权以外的其他股东权利； 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； 7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 （三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第十条 员工持股计划管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。 （三）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和本办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产； 2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保； 4、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 5、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 6、法律法规、规范性文件及本办法等规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜， 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 4、负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 5、负责与专业机构的对接工作（如有）； 6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 7、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置以及再分配； 8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定将标的股票出售后进行现金分配或将标的股份直接过户至持有人个人证券账户，或以上两种分配方式结合等相关事宜； 9、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜； 10、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； 11、负责员工持股计划的减持安排； 12、办理本员工持股计划份额继承登记； 13、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 14、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责； 15、相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 1日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十一条 员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十二条 员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止； 本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。 除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。 第十三条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证券账户。 （六）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。 （七）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十四条 持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法 （一）发生如下情形之一的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会在解锁后按原始出资额返还给持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，剩余资金归属于公司： 1、持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的； 2、持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的； 3、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； 4、持有人非因执行职务而身故的； 5、持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； 6、持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； 7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。 （二）发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行： 1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动、降职） 2、持有人退休的； 3、持有人因工丧失劳动能力而离职的； 4、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 （三）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。 第五章 附则 第十五条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 第十六条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效； 第十七条 本办法由公司董事会负责解释。 海洋王照明科技股份有限公司 董 事 会 2024年8月30日 中财网
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