海象新材(003011):上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整注销相关事宜的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的 法律意见书 上锦杭【2024】法意字第 40822-2号 致：浙江海象新材料股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整及注销部分股票期权事项（以下简称“本次调整及注销事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《浙江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整及注销事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次调整及注销事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次调整及注销事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的批准和授 权 2023年 7月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划相关事宜。 2024年 8月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司进行了 2023年年度利润分配，以及出现了部分股票期权应予注销的情形，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划进行相应调整及注销，调整后的行权价格为每股 22.51元，共计注销股票期权 591,991份。关联董事王雅琴女士回避表决。 2024年 8月 29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划行权价格调整的具体内容 （一）调整事由 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 102,676,000股剔除已回购股份 998,950.00股后的 101,677,050.00股为基数，向全体股东每 10股派 6.000000元人民币现金（含税）。本次权益分配已于 2024年 5月 31日完成。 根据《激励计划（草案）》的相关条款，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 根据 2023年年度权益分派实施情况和《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2023年第一次临时股东大会决议的授权，董事会对本次激励计划的行权价格进行调整。 （二）调整方法 股票期权行权价格的调整如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整结果 由于公司回购专用证券账户上的股份不参与 2023年年度权益分派，因此本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每 10股现金分红比例=本次分红总额÷公司总股本*10=61,006,230.00元÷102,676,000股*10=5.941625元/10股，即每股现金红利=0.5941625元/股。 行权价格调整结果：股票期权行权价格=23.10-0.5941625=22.51元/股。 本所律师认为，本次激励计划行权价格调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 三、注销本次激励计划部分股票期权事项 1、激励对象个人情况发生变化 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中有 6名激励对象个人情况发生变化，公司拟对前述 6名激励对象已获授但尚未行权的 162,000份股票期权予以注销。 2、2023年度公司层面业绩考核未达标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕3461号）以及《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，2023年度公司业绩未达到本次激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，公司拟对59名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的 429,991份股票期权予以注销。 综上，合计注销本次激励计划股票期权 591,991份。 本所律师认为，注销本次激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事宜的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 马茜芝 金 晶 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明 地 址: 浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层，邮编:310020 中财网
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