万得凯(301309):国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 根据浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万得凯的委托，担任万得凯的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就万得凯 2024年限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，万得凯已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对万得凯本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万得凯本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限万得凯实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为万得凯实施本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万得凯提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、公司实施股权激励的主体资格 （一）万得凯目前持有浙江省市场监督管理局于 2022年 11月 16日核发的统一社会信用代码为 91331000MA28GTU648的《营业执照》，其注册资本为人民币 10,000万元，法定代表人为钟兴富，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业，营业期限为 2016年10月 31日至长期，经营范围为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城 SGJ40-03-1805地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二）经中国证监会证监许可〔2022〕1241号文批复同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经深交所深证上〔2022〕921号文同意，万得凯首次公开发行的 2,500万股股票于 2022年 9月 19日起在深交所创业板上市交易，其证券简称“万得凯”，证券代码“301309”。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万得凯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，万得凯为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 2024年 8月 29日，万得凯第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了确保公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司持续稳健快速发展，提升公司整体价值，为股东创造更多利益。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定以及《创业板上市规则》的相关规定。 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，总数为 362.50万股，涉及的标的股票种类 A股普通股占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,000万股的 3.625%。其中，首次授予限制性股票 290.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.90%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 72.50万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.725%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体如下： 1．有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2．授予日 首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本次激励计划的 60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3．本次激励计划的归属安排 本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述所指“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。 首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4．本次激励计划的禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，万得凯本次激励计划载明了激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期等内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下： 1．限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 11.43元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股 11.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 21.65元的 50%，为每股 10.83元； （2）本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 22.85元的 50%，为每股11.43元。 本所律师认为，万得凯本次激励计划载明了授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划限制性股票的授予条件与归属条件具体如下： 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为 2024年至 2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。 本次激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在 2025年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本所律师认为，万得凯本次激励计划载明了有关限制性股票的授予与归属条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《创业板上市规则》的相关规定。 （七）其它内容 经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。 综上所述，本所律师认为，万得凯制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；万得凯本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件以及《创业板上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万得凯就本次激励计划已履行的法定程序如下： 1．万得凯董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。 2．2024年 8月 29日，万得凯第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。万得凯独立董事召开了独立董事专门会议，审议了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，就本次激励计划发表了同意的意见。 3．2024年 8月 29日，万得凯第三届监事会第八次会议就本次激励计划相关议案进行了审议，并发表了认可和同意的意见。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，万得凯尚需履行如下程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2．公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。 3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 6．公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 7．股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。 综上所述，本所认为，万得凯就实施股权激励已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。 四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划授予的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心业务或技术骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 80人，包括公告本次激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员，不包含公司独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公司需在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，万得凯本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条及《创业板上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据万得凯出具的说明，万得凯将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万得凯已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》的规定及万得凯出具的说明，激励对象的资金来源为其自筹资金。万得凯承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，万得凯不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的规定。万得凯监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本所律师认为，本次激励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 2024年 8月 29日，万得凯召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事张长征、韩玲丽因属于本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）万得凯具备实施本次激励计划的主体资格； （二）万得凯制定的《激励计划（草案）》已载明了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定； （三）截至本法律意见书出具日，万得凯已履行了本次股权激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）万得凯已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务； （六）万得凯不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形； （七）本次激励计划不存在明显损害万得凯及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决； （九）本次激励计划尚需提交万得凯股东大会审议通过后方可生效实施，且万得凯尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。 ——法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇 负责人：颜华荣 胡诗航 中财网
 |