宁波色母(301019):变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记

 时间：2024年08月30日 05:46:00 中财网
原标题:宁波色母:关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：301019 证券简称：宁波色母 公告编号：2024-059
宁波色母粒股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8月 29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024年 5月 16日召开的 2023年年度股东大会，同意以扣除回购股份 460,000股后的 119,540,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.015392股，合计转增 47,999,995股。

权益分派前本公司总股本为 120,000,000股，权益分派后总股本增至167,999,995股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

二、公司《章程》修改情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，并对《宁波色母粒股份有限公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

序 号修订前条款内容修订后的条款内容
1第六条 公司注册资本为人民币 12000万元。第六条 公司注册资本为人民币 16799.9995万元。
　　　
2第八条 董事长为公司的法定代 表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第十六条 公司股份的发行，实 行公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
4第二十条 公司股份总数为 12,000万股，均为普通股。第二十条 公司股份总数为 16,799.9995万股，均为普通股。
5第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助，为 他人取得本公司或其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作
　　出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
6第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准的其他 方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
8第二十九条 发起人持有的公司 股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内第二十九条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者
　不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的公司 的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股 份总数的 25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股 份。国务院证券监督管理机构对上市公司 的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在其就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
9第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人 的信息，相关信息应当真实、准确、完 整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持 公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权行 使等原因持有公司股份的，不得行使
　　所持股份对应的表决权，并应当及时 处分公司股份。
10第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）连续 180日以上单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以依法 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
11第三十四条 股东提出查阅前条第三十四条 股东提出查阅、复制前条
　所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当按照公司内部管理要求与公 司签署保密协议，并遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定，承担违反 保密规定或保密义务导致的法律责 任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用上述规定。
12第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
　定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议做 出之日起 60日内，请求人民法 院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议做出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到本法或者公司章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
13第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董第三十六条 董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。董事、高级管理人员有 前条规定的情形的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事有前条规定的情形的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。
　事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，有限责任公司的股东、股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
14第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十一条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
　（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本做出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议批准公司与关联人 发生的交易（公司获赠现金和提 供担保除外）金额在3,000万元 人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易事项；（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金和提供担保除外） 金额在3,000万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额 （包括贷款转期、新增贷款）在上年度 经审计的公司净资产50%以上（含50%）
　（十七）审议批准每年度内借款 发生额（包括贷款转期、新增贷 款）在上年度经审计的公司净资 产50%以上（含50%）的借款事项 及与其相关的资产抵押、质押事 项； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。的借款事项及与其相关的资产抵押、质 押事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。股东会可以授权董事会 在三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。除法 律法规和本章程另有明确规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行 使。
15第五十条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
16第六十条 公司召开股东大会，第六十条 公司召开股东会，董事会、
　董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十九条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东会 补充通知，告知临时提案的内容；但临 时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第二十四条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
17第六十八条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东或不具有独立第六十八条 股东委托代理人出席股 东会会议的，应当明确代理人代理的 事项、权限和期限；代理人应当向公司 提交股东授权委托书，并在授权范围 内行使表决权。股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
　法人地位的股东的，应加盖单位 印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东或不具有独立法人地位的 股东的，应加盖单位印章。
18第一百〇二条 公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。第一百〇二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
　违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职 务。
19第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会决议通过，直接或者间接与公 司订立合同或者进行交易；董事、监 事、高级管理人员的近亲属，董事、监 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、监 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用该款规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但 是，有下列情形之一的除外： 1 . 向董事会或者股东会报告，并按照
　（九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司章程的规定经董事会或者股东会 决议通过； 2. 根据法律、行政法规或者公司章程 的规定，公司不能利用该商业机会； （七）未向董事会或者股东会报告，并 按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与其任职公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
20第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；
　理状况； （四）应当对公司的证券发行文 件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。（四）应当对公司的证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程第一百〇四条、第一百〇五 条的规定。
21第一百一十条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事、高级管理人员执行 职务，给他人造成损害的，公司应当承 担赔偿责任；董事、高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
22第一百三十六条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过第一百三十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使
　半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
23第一百三十八条 董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。第一百三十八条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程、股东会决议，给公司造成严 重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。
24　第一百四十九条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实 义务和第一百〇五条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
25第一百六十四条 本章程第一百第一百六十四条 本章程第一百〇二条
　〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实 义务和第一百〇五条关于勤勉义务的 规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
26第一百七十二条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，其 中：非职工监事2人，由股东大 会选举产生；职工代表监事1人， 由职工代表大会民主选举产生； 任期三年。监事会设主席一人， 监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职 工通过职工大会、职工代表大 会、工会或者其他形式民主选举 产生。第一百七十三条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；
　　（九）可以要求董事、高级管理人员提 交执行职务的报告。
27第一百八十一条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但全体股东另有 约定的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分 配利润。第一百八十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但全体股东另有约定的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
28第一百八十二条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百八十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
　司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金应不少于转增前 公司注册资本的25%。者转为增加公司资本。公积金弥补公 司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金应不少于转增前公司注册资本 的25%。
29第一百八十三条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百八十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
30新增第二百〇一条 公司与其持股百分之 九十以上的公司合并，被合并的公司 不需经股东会决议，但应当通知其他 股东，其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
31第二百〇一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。债权人自接到通第二百〇二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起
　知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内， 可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
32第二百〇三条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。第二百〇四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
33第二百〇五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。第二百〇六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出 资或者持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律另有规定、或者本章 程另有规定的除外。
34第二百〇七条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现；第二百〇八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
　（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
35第二百〇九条 公司因本章程第 二百〇七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出 现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第二百一十条 公司因本章程第二百〇 七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。逾期不成立清算组进 行清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
36第二百一十一条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人， 并于 60日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权第二百一十二条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对
　的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
37第二百一十三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
38第二百一十五条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第二百一十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
39第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然低于50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。
　协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
注：部分涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示。

除以上修订外，公司《章程》其他条款不变。提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。


三、备查文件
1、《宁波色母粒股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

2、《宁波色母粒股份有限公司章程修订对照表》

特此公告。



宁波色母粒股份有限公司董事会
2024年 8月 30日

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