紫天科技(300280):独立董事专门会议工作制度(2024年8月 )
独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第五条 公司独立董事应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。 情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场 与通讯相结合的方式召开，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表 决以及通讯表决方式。 第七条 独立董事专门会议应由应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 公司独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录如下事项: (一)所讨论事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； (五)发表的结论性意见。 第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确的独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。 第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议所审议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。 出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事工作记录及上市公 司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第十五条 独立董事若存在应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除的情形，其参加独立董事专门会议并发表独立意见、表决的，其发表的独立意见、表决无效且不计入出席人数。 第十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日 起生效，修改时亦同。 福建紫天传媒科技股份有限公司 2024年8月29日 中财网
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