大晟文化(600892):对外投资
关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次投资标的名称：广州剧梦科技有限公司（以下简称“广州 剧梦”） ? 本次投资金额：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦 融投资“）拟出资人民币61.20万元，广州硕剧科技有限公司（以 下简称“广州硕剧”）拟出资人民币58.80万元。公司过去12个 月内对外股权投资累计金额（含本次）达到1,414.20万元，已达 到最近一期经审计净资产的10.06%，故提请将本次设立合资公 司事项及公司过去十二个月发生的对外投资事项一并提交董 事会审议。 ? 相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资涉及的合资公 司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等信息尚需 获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性；合 资公司设立后，在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、 市场变化管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定 性风险。 一、对外投资总体概述 （一）基本情况 为抓住行业的发展机遇，创造新的盈利增长点。公司及全资子公司 悦融投资过去12个月对外股权投资（设立合资公司）累计金额已达到最近一期经审计净资产的10.06%，具体对外投资情况如下：
上述对外投资已经2024年8月29日召开的公司第十一届董事会第 二十七次会议审议通过。 公司过去12个月内对外股权投资累计金额（含本次）已达到最近一 期经审计净资产的10.06%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议。 （三）是否属于关联交易、重大资产重组 上述对外投资均不属于关联交易，均不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、各投资项目的具体情况 （一）合资设立深圳市晟柏科信息技术有限公司 2023年12月，公司全资子公司悦融投资与快畅科技设立合资公司 深圳市晟柏科信息技术有限公司(以下简称“晟柏科”)。合资公司注册资本为人民币300万元，悦融投资出资人民币153万元，占注册资本的51%，深圳市快畅科技有限公司出资人民币147万元，占注册资本的49%。 晟柏科主要从事软件和信息技术服务。 1.交易对方的基本情况 （1）基本情况 公司名称：深圳市快畅科技有限公司 统一社会信用代码：914403003265339157 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张传涛 注册资本：200万元人民币 成立日期：2015年 2月 9日 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南路与广深高速公 路交汇处东南侧大庆大厦 8A31D 经营范围：计算机软硬件、电子设备、机械设备、电子产品的技术 开发与销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息咨询（不含限制项目）；计算机系统、网络技术的技术服务；数据处理；信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；通信工程、网络工程、机电一体化工程。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股权结构：张传涛持有深圳市快畅科技有限公司（以下简称“快畅 科技”）69%股权；前海创新（深圳）产业投资有限公司持有快畅科技30%股权；张丹持有快畅科技 1%股权。 （2）主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，快畅科技资产总额为 129.84万元，负债 总额为 515.60万元，净资产为-385.75万元。2023年度，快畅科技营业收入 0万元，净利润为-32.12万元。 截至 2024年 6月 30日，快畅科技资产总额为 127.79万元，负债 总额 519.07万元，净资产为-391.28万元。2024年 1-6月营业收入 0万元，净利润-5.53万元。 （3）资信状况及其他说明 经核查，快畅科技不属于失信被执行人。快畅科技与公司之间不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2.投资标的基本情况 公司名称：深圳市晟柏科信息技术有限公司 注册资本：人民币300万元 股权结构：悦融投资出资人民币153万元，占注册资本的51%，深 圳市快畅科技有限公司出资人民币147万元，占注册资本的49%。 经营范围：信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街 28-1号景 田邮政综合楼 6楼 615-618室 出资方式：现金，注册资本已完成实缴 晟柏科董事会由 3人组成，悦融投资提名 2名，快畅科技提名 1 名；总经理由快畅科技提名的董事担任，财务负责人由悦融投资提名人选中聘任。 3.合资协议的主要内容 甲方：深圳悦融投资管理有限公司 乙方：深圳市快畅科技有限公司 1.发起人出资额、出资方式与持股比例：甲方出资 153万元，持股 比例 51%，以现金方式出资。乙方出资 147万元，持股比例 49%，以现金方式出资。 2.发起人责任 除非另有约定，发起人按以各自认缴的出资额为限对目标公司承 担有限责任，分担风险及亏损。 3.发起人权益 每个自然年度结束后，目标公司提取法定公积金、任意公积金后仍 有可分配税后利润的，经股东会表决同意可向由各股东按注册资本实缴出资比例享有。 4.目标公司经营管理 双方确认由乙方负责开展公司业务，乙方应保证合法、合规的开展 公司业务，符合国家法律法规与行业规范，遵守上市公司有关业务准则、不侵犯第三方的合法权益。 （二）合资设立唐山晟星数字文化有限公司 2024年8月，公司与星迷科技设立合资公司唐山晟星数字文化有限 公司（以下简称“晟星数字”）。合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,200万元，占注册资本的60%，星迷科技出资人民币800万元，占注册资本的40%。晟星数字围绕数字文化产业，主要从事IP授权、运营、推广、IP游戏化等服务。 1.交易对方的基本情况 （1）基本情况 公司名称：星迷（北京）科技有限公司 统一社会信用代码：91110106MA04FNJC4R 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：马一宁 注册资本：500万元人民币 成立日期：2021年 9月 28日 注册地址：北京市大兴区天华街 9号院 3号楼 1层 109 经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；体育赛事咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；包装装潢设计服务；模型设计服务；文艺创作；工艺美术创作服务；组织体育竞赛；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：邢东浩持有星迷（北京）科技有限公司（以下简称“星 迷科技”）90%股权；董钊夷持有星迷科技10%股权。 （2）主要财务数据 因星迷科技暂未开展实际经营，作为本次合资持股的主体，故暂无 相关财务数据。 （3）资信状况及其他说明 经核查，星迷科技不属于失信被执行人。星迷科技与公司之间不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2. 投资标的基本情况 公司名称：唐山晟星数字文化有限公司 注册资本：人民币 2,000万元 经营范围：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字 创意产品展览展示服务；软件开发；软件销售；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字广告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；版权代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；礼仪服务；文艺创作；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：河北省唐山市路北区龙泽南路43号中国(唐山)工业博物 馆C-101房间 出资方式：现金，晟星数字已部分实缴，公司于2024年8月29日实 缴200万元，星迷科技正在履行出资程序，晟星数字的注册资本将在 2025年12月31日前完成实缴。 晟星文化董事会由3人组成，公司推荐2名，星迷科技推荐1名；总 经理、财务负责人各1名，由公司推荐，董事会聘任；财务经理由星迷科技推荐，晟星文化聘任。 3.合资协议的主要内容 甲方：大晟时代文化投资股份有限公司 乙方：星迷（北京）科技有限公司 目标公司：唐山晟星数字文化有限公司 （1）出资比例 甲方认缴出资额：人民币1,200万元，持股比例为60%；乙方认缴出 资额：人民币800万元，持股比例为40%，均在2025年12月31日前完成实缴。 （2）利润分配 目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （3）目标公司设立后，甲乙双方所持有的目标公司的股权，锁定 期为目标公司注册成立之日起至 2040年。锁定期内非经全体股东书面一致同意，任何一方不得向任何人转让、赠与、质押、信托或其它任何方式对其所持有的目标公司股权进行处置或在其上设置他项权利。否则除本协议另有约定的责任外，还应向守约方支付 10万元的违约金。 （4）违约责任 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本 协议中所做的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。但如因法律法规或政策限制，导致本协议全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。 （5）适用法律和争议解决 本协议的生效、解释、履行、管辖、争议解决均适用中华人民共和 国法律（为本协议之目的，不含港澳台）。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先友好协商解 决。如不能协商解决，任何一方均可就争议事项提请北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心按照其届时最新的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （6）生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本次交 易安排已经甲方内部决策机构及上级单位依法履行有效的内部审批程序且批准通过后生效。 （三）合资设立广州剧梦科技有限公司 为抓住短剧出海的发展机遇，创造新的盈利增长点。公司全资子公 司悦融投资拟与广州硕剧设立合资公司。合资公司注册资本为人民币120万元，悦融投资拟出资人民币61.20万元，占注册资本的51%，广州硕剧拟出资人民币58.80万元，占注册资本的49%。 1.交易对方的基本情况 （1）基本情况 公司名称：广州硕剧科技有限公司 统一社会信用代码：91440105MA9YDBW5XN 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：龙琳 注册资本：20万元人民币 成立日期：2024年 8月 13日 注册地址：广州市海珠区新港中路 354号大院 11号 212室 经营范围：数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务;市场 营销策划；数据处理和存储支持服务;网络技术服务；数字技术服务;信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；广告制作；软件开发；信息网络传播视听节目；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；电子出版物制作； 股权结构：上海君逐商务咨询有限公司持有广州硕剧 50%股权； 深圳前海掌声影业有限公司持有广州硕剧 50%股权。 （2）主要财务数据 由于广州剧硕成立时间较短，尚未开展实际经营活动，故暂无相关 财务数据。 （3）资信状况及其他说明 经核查，未发现广州硕剧有诉讼、仲裁、执行案件或者行政处罚情 况，亦未被列为不属于失信被执行人。广州剧硕与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2. 投资标的基本情况 合资公司名称：广州剧梦科技有限公司（拟定名，实际名称以工商 部门核准登记的为准） 注册资本：120万元人民币 注册地址：广州市海珠区新港中路 354号 出资方式：现金 经营范围：数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；市 场营销策划；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；数字技术服务；信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；广告制作；软件开发；信息网络传播视听节目；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发;出版物互联网销售；电子出版物制作。 广州剧梦董事会由3人组成，其中：悦融投资推荐2名董事，广州硕 剧推荐1名董事；设总经理1名，由广州硕剧推荐，由董事会聘任；设副总经理1名，由悦融投资委派或通过内外部选聘，由董事会进行聘任；财务总监/财务负责人由悦融投资委派。 股权结构：悦融投资出资61.20万元持有广州剧梦51%股权，广州剧 硕出资58.80万元持有广州剧梦49%股权。 3.合资协议的主要内容 甲方：深圳悦融投资管理有限公司 乙方：广州硕剧科技有限公司 目标公司：广州剧梦科技有限公司 （1）出资比例 ①目标公司设立时的全部注册资本金总额为：人民币（大写）壹佰 贰拾万元。 ②甲方认缴出资额：人民币61.20万元，持股比例为51%，乙方认缴 出资额：人民币58.80万元，持股比例为49%，均在2024年12月31日前完成实缴。 ③任一出资方未履行或者未全面履行出资义务的，另一方有权要 求其在目标公司注册资本范围内承担违约赔偿责任。 （2）利润分配 ①目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ②甲乙双方确认，目标公司利润分配及公司解散后的剩余财产取 回权，按照双方实缴注册资本比例进行分配。 （3）其他约定 ①目标公司设立后，甲乙双方所持有的目标公司的股权，锁定期为 目标公司注册成立之日起至2040年。锁定期内非经全体股东书面一致同意，任何一方不得向任何人转让、赠与、质押、信托或其它任何方式对其所持有的目标公司股权进行处置或在其上设置他项权利。否则除本协议另有约定的责任外，还应向守约方支付10万元的违约金。 ②在股权锁定期届满前，现有股东需转让其持有目标公司的股权 的，应经股东书面一致同意。如甲乙任意一方转让股权的，另一方依据拟出让价格及条件享有优先受让权。退出股东应无条件配合其他方办理工商变更登记手续，否则逾期未配合每延迟一天应承担1万元的违约金；如甲乙任意一方在股权锁定期届满前未取得另一方同意而擅自对外转让股权、及/或未保障另一方优先受让权的，应向另一方支付相当于该次转让股权对应注册资本金额的违约金作为赔偿。 ③在股权锁定期届满后，如甲乙任意一方转让股权的，其有权根据 公司法规定转让股权，并应保障另一方法定的优先购买权。 （4）违约责任 ①本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在 本协议中所做的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 ②任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述 与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使另一方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。 （5）适用法律和争议解决 ①本协议的生效、解释、履行、管辖、争议解决均适用中华人民共 和国法律。 ②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先友好协商 解决。如不能协商解决，任何一方均可就争议事项提请深圳仲裁委员会按照其届时最新的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 三、对外投资对上市公司的影响 上述对外投资设立合资公司有助于公司及悦融投资抓住行业的发 展机遇，提升盈利能力。上述对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、对外投资的风险分析 截至本公告披露之日，晟柏科、晟星文化已成立，广州剧梦尚未设 立，广州剧梦的名称、注册地、经营范围等信息尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。 上述合资公司设立后，在未来运营中可能面临经营管理、市场变化、政策变动等多方面的因素影响，导致投资收益存在不确定的风险。公司及悦融投资将进一步完善合资公司治理结构、内控体系，加强资金监管，严格把控项目，提前做好充分市场调研，防范运营、市场风险。 五、其他说明 为确保本次设立广州剧梦能够高效、顺利地实施，董事会授权公司 管理层全权处理本次投资的相关事宜。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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