长青科技(001324):长青科技2024年员工持股计划（草案）
常州长青科技股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）2024年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）需经公司股东大会审议批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 四、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 六、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、《常州长青科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《常州长青科技股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干人员。本员工持股计划首次授予的员工总人数不超过 40人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 12人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划持股规模不超过 111万股，约占公司股本总额 13,800万股的 0.80%，其中首次授予 89万股，预留 22万股。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划的股票来源为公司通过股份回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司股份回购专用证券账户的股票。 七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买价格为 8.00元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 7.42元；（2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 8.00元。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，股票购买价格将做相应的调整。 八、本员工持股计划存续期为 48个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%。 预留部分标的股票分两期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%，解锁时点为自公司公告预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 九、本员工持股计划将由公司自行管理，本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明................................................................................................................................ 2 风险提示........................................................................................................................ 3 特别提示........................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 8 一、员工持股计划的目的和基本原则........................................................................ 9 二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 9 三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 9 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.............................. 11 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求.................................................. 14 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 18 七、公司与持有人的权利和义务.............................................................................. 18 八、员工持股计划的资产构成与权益分配.............................................................. 19 九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 21 十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...................................................... 24 十一、员工持股计划的管理机构及管理模式.......................................................... 24 十二、员工持股计划的会计处理.............................................................................. 30 十三、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 31 十四、股东大会授权董事会事项.............................................................................. 31 十五、关联关系和一致行动关系说明...................................................................... 32 十六、其他重要事项.................................................................................................. 33 释义 在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
一、员工持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。 本员工持股计划目的在于：建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；进一步完善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，将业绩目标与长期激励紧密结合，激励员工努力创造价值，实现企业与员工的长期价值共享；贯彻公司的发展战略与企业文化，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理者及员工的积极性和创造性，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）本员工持股计划参加对象的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确（二）员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干人员。 所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司（含下属公司）签署劳动合同或聘用合同。 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 888万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。 本员工持股计划首次授予的员工总人数不超过 40人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 12人。 本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划预留 22万股，占本持股计划总份额的 19.82%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。 预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象及份额分配等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本计划后 12个月内一次或分次予以确定和落实，若股东大会审议通过后 12个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效，由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 （四）员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）员工持股计划的规模 本员工持股计划持股规模不超过 111万股，约占公司股本总额 13,800万股的 0.80%，其中首次授予 89万股，预留 22万股。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的长青科技A股普通股股票。 公司于 2024年 2月 4日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。截至 2024年 2月 21日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,435,600股，占公司总股本的 1.04%，最高成交价为 17.90元/股，最低成交价为 14.77元/股，成交总金额为 23,797,381.19元（不含佣金、过户费等交易费用）。上述股份回购方案已实施完毕。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 （三）资金来源 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （四）股票购买价格及合理性说明 1、股票购买价格 本员工持股计划受让公司回购股份专用证券账户股份的价格为 8.00元/股。 本员工持股计划受让价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）14.83元/股的 50%，为 7.42元/股； （2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.00元/股的 50%，为 8.00元/股。 预留部分受让价格与首次授予价格相同或届时由董事会根据董事会审议预留授予方案时合理确定。 本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划股票价格做相应的调整。 2、合理性说明 本员工持股计划参与的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，在依法合规的基础上，公司参考相关政策和市场实践、企业发展实际情况以及行业竞争环境等综合情况，确定了本员工持股计划的购买价格。 本员工持股计划在确定购买价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，促进公司长期、持续、健康发展。 综上，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于 12个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
3、本员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 4、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。 5、如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 6、在依法合规的基础上，上述锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。 （三）员工持股计划的考核要求 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 1、公司层面业绩考核要求 本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划首次授予部分的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留份额考核年度为 2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第三个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由管理委员会收回并出售该部分标的股票，按照持有人原始出资加上银行同期存款利息之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。 2、个人层面绩效考核要求 参与本次员工持股计划的员工其个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的个人绩效结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×解锁比例。 个人绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定持有人解锁的比例：
本次持股计划锁定及解锁期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。 七、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）按照本员工持股计划草案“九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （4）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的全部承诺； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于抵押、质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 八、员工持股计划的资产构成与权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。 3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进行。 （二）员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （四）持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、持有人的考核不合格 在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。 4、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项 （1）职务变更 1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心骨干人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，其所获授权员工持股计划份额不作变更。 2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，当期已达到解锁条件的份额不作变更，当期未达到解锁条件的份额由管理委员会按照持有人原始出资加银行同期存款利息之和的金额返还持有人，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。 （2）离职 持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自前述情况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会按照持有人原始出资加银行同期存款利息之和的金额返还持有人，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。 （3）退休 1）持有人达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会按照持有人原始出资加银行同期存款利息之和的金额返还持有人，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。 2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解锁条件，其所获授权员工持股计划份额不作变更。 （4）丧失劳动能力 1）持有人因执行职务而丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会按照持有人原始出资加银行同期存款利息之和的金额返还持有人，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。 （5）死亡 1）持有人因执行职务身故的，其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 2）持有人因其他原因身故的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会按照持有人原始出资加银行同期存款利息之和的金额返还持有人，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工或收益（如有）归公司所有。 5、持有人在公司任职期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 十一、员工持股计划的管理机构及管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本员工持股计划的变更、终止，存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理； （7）授权管理委员会行使股东权利； （8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等； （10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1份额享有1票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有本员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。 （二）管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会至少由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案； （6）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； （7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （8）确定持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜； （9）代表全体持有人签署相关文件； （10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （11）持有人会议授权的或本员工持股计划草案规定的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会召集程序： （1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 （2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 12、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 十二、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。 十三、员工持股计划履行的程序 1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。 2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可实施。 7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十四、股东大会授权董事会事项 本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜； 4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工； 8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件； 9、授权董事会对本次员工持股计划作出解释； 10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理上述员工持股计划相关事宜。 十五、关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 12人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。 除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。 十六、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 3、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 4、本次员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 本次员工持股计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 5、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 常州长青科技股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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