王子新材(002735):国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的核查意见
关于深圳王子新材料股份有限公司 变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求等有关规定，作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）对公司变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的事项进行了认真、审慎调查。本次核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496号），公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票89,425,005股，发行价格为每股人民币10.39元，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除各项发行费用人民币18,211,463.79元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币910,914,338.16元。上述募集资金已于2023年12月18日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11517号）。 上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三/四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及2023年12月27日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）实施方式变更的相关情况 1、实施方式变更的内容 为简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率，基于实际发展需求及募投项目实施情况，经公司审慎研究，拟将“中电华瑞研发中心建设项目”募集资金的实施方式由公司向该募投项目实施主体武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）提供借款5,834.44万元变更为由公司向中电华瑞进行增资5,834.44万元，增资完成后，中电华瑞注册资本变更为10,834.44万元。 2、本次增资主体的基本情况 企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司 统一社会信用代码：91420100744787870K 企业类型：有限责任公司 住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-3座3层4号 法定代表人：任兰洞 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2003年01月28日 经营期限：2003年01月28日至无固定期限 经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 中电华瑞为公司全资子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。 股东及出资信息： 单位：万元
单位：万元
为保障募投项目的顺利实施，同时根据公司资源配置的长远规划，公司拟在“中电华瑞研发中心建设项目”原有实施地点，即根据公司于2024年1月22日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议决议变更的“湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区(七期)B-3栋3层02、03室”的基础上，新增租赁子公司武汉王子新材料有限公司（以下简称：“武汉王子”）自有园区二期工程场地。上述变更完成后，该项目募集资金总投资金额保持不变（即人民币5,834.44万元），具体投资明细将根据实施地点变更后的实际情况进行调整。 本次实施地点增加具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次拟变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的原因及影响本次拟变更部分募投项目实施方式及增加实施地点，是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要而作出的审慎决定，进而对原定规划进行合理调整，有利于提升募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更部分募投项目实施方式及增加实施地点，未涉及募集资金投向、用途的变更，未改变募投项目建设的背景、募集资金投资总额、实施主体，不会对募投项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）内部审议程序 公司于2024年8月29日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及增加实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“中电华瑞研发中心建设项目”的实施方式并增加该项目的实施地点。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审核意见 经审议，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施方式及增加实施地点符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施方式并增加实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规。本次部分募集资金投资项目变更实施方式并增加实施地点符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐人对王子新材本次审议的部分募集资金投资项目变更实施方式并增加实施地点事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 中财网
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