三联锻造(001282):国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于芜湖三联锻造股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年 5月 17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。 二、募集资金使用和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，设立了相关募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
截至 2024年 6月 30日，公司募投项目累计使用募集资金 42,181.61万元，募投项目结项节余募集资金补充流动资金 1,821.71万元，剩余尚未使用的募集资金余额为 23,498.03万元（含利息），其中 498.03万元存放在公司募集资金专户中，23,000.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 公司于2023年6月30日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年6月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,800万元人民币全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响项目实施和公司正常经营的前提下，将使用不超过9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专户。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的必要性和合理性 鉴于公司募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况，为提高募集资金使用效率，缓解因销售规模增长而增加主营业务对流动资金的需求。 同时，可以降低公司财务成本，如按同期银行贷款市场报价利率（LPR）3.35%计算，公司本次使用人民币9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用301.50万元（预期一年测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。 公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，将使用不超过9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金是合理、必要的。 六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺和说明 为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用；不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过 12个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至本核查意见披露日，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形及单次补充流动资金时间超过十二个月的情形。 七、相关审核程序及意见 （一）董事会审议意见 公司于2024年8月30日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司募投项目建设进度及资金投入计划，在保证募投项目资金需求的前提下，公司董事会拟使用不超过人民币 9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 因此，董事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。 （二）独立董事专门会议审查意见 公司于2024年8月20日召开的第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 因此，独立董事一致同意公司使用不超过9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 （三）监事会意见 公司于 2024年 8月 30日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分闲置的募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，且履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李扬 琚泽运 国投证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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