焦点科技(002315):修订《公司章程》

时间：2024年08月30日 17:36:42 中财网

原标题:焦点科技:关于修订《公司章程》的公告

焦点科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件，相应修订《公司章程》中对应的条款。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日采用现场及通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，前述议案尚需提交股东会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容

修订前	修订后	修订原因
第一条 董事长为公司的法定代表人。	第一条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。	《公司法》第 十条
无	第十一条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。	《公司法》第 十八条
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或	第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借	《公司法》第 一百六十三 条
者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	款、担保以及其他财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东 大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以可转换公司债转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以可转换公司债转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司章程或者股东会授权董事会决定 发行新股的，董事会决议应当经全体 董事三分之二以上通过。	《公司法》第 一百五十三 条
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转 让系统进行转让。除非所上市的交易 所对此项规定有修改或公司不再是深 圳证券交易所中小企业板上市公司，	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转 让系统进行转让。除非所上市的交易 所对此项规定有修改或公司不再是深 圳证券交易所上市公司，公司不得修	去除“中小企 业板”字样。
公司不得修改本款。	改本款。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过50%。	第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	《公司法》第 一百六十条
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的	《公司法》第 一百一十条
购其股份； （八）对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十三条 股东提出查阅、复制前条 第（五）项所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前条规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、	《公司法》第 五十七条
	行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本章程第三十二条 第五项及本条的相关规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵 守《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东自决议作出之日起六十日内，可以 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。未被通知参加股东会会议 的股东自知道或者应当知道股东会决 议作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 公司股东会、董事会决议被人民法院 宣告无效、撤销或者确认不成立的， 公司应当向公司登记机关申请撤销根 据该决议已办理的登记。	《公司法》 第二十六条、 第二十八条
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定	第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定	《公司法》 第一百八十 九条
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行全资子公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以依照本条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占上市公司资金时，公司应立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用董监高忠实、勤勉义务的规定。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位	《公司法》 第一百八十 条、第一百九 十二条
第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于纵容、帮助大股东占用上市公司 资金的董事和高级管理人员，公司董 事会应当视情节轻重对直接责任人给 予通报、警告处分，对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员应提 请股东大会予以罢免。	损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占上市公司资金时，公司应立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机 制的第一责任人，财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工 作。对于纵容、帮助大股东占用上市 公司资金的董事和高级管理人员，公 司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分，对于负有严 重责任的董事、监事或高级管理人员 应提请股东会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事	第四十条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计	《公司法》第 五十九条、第 一百五十二 条
务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情 形 收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议批准授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份，但以非货币财产作价出 资的除外： （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	《公司法》第 一百一十三 条
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或股东大会通知中 列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。同时，公司还应当向股东提 供网络投票服务，并根据有关法律、 行政法规、部门规章的规定确定股东 身份。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。	第四十四条 本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会通知中列明 的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。同时，公司还应当向股东提供 网络投票服务，并根据有关法律、行 政法规、部门规章的规定确定股东身 份。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 公司股东会、董事会、监事会召开会 议和表决可以采用电子通信方式，公 司章程另有规定的除外。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少 2个工作日公 告并说明原因。	《公司法》第 二十四条
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会会议召开 十日前提出临时提案并书面提交董事 会。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。董事会应当在收到提案后 二日内以公告方式通知其他股东，并 将该临时提案提交股东会审议；但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东会不得	《公司法》第 一百一十五 条
	进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； ……	第五十五条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； ……	《上市公司 章程指引》第 五十六条
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书， 并明确代理人代理的事项、权限和期 限。	《公司法》第 一百一十八 条
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第六十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主	《公司法》第 一百二十二 条
	持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。	第七十五条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	《公司法》 第一百一十 六条
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）审议批准董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	《公司法》 第五十九条、 第六十六条
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制。 ……	表述优化，以 更符合实际 情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、	第八十九条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易	《上市公司 章程指引》第 八十九条
未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其	《公司法》 第一百七十 八条
	职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年，任期 届满可连选连任。 ……	第九十六条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，决议作出之日解任生效； 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 ……	《公司法》 第七十一条
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借 贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于 公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，不得自营、委托他 人经营或者为他人经营与本公司同类 的业务，根据法律、行政法规或者公 司章程的规定，公司不能利用该商业 机会除外； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有；	《公司法》 第一百八十 条、第一百八 十三条
（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当 承担赔偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；董事执行职务中给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿 责任，董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意，对公司负有下列勤勉义 务：……	《公司法》 第一百八十 条
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 成，设董事长 1 人。	第一百〇六条 董事会由3至9名董事 组成，设董事长 1人，可以设副董事 长1人。	章程明确可 以设增设副 董事长，动态 调整董事人 数，优化公司 治理结构。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； ……	第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （八）在股东会授权范围内，决定公 司新股发行、对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；	《公司法》 第六十七条
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	《公司法》 第六十八条
第一百一十三条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。	《公司法》 第一百二十 二条
第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数的 独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	《上市公司 独立董事管 理办法》 第十八条
第一百一十七条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项(会议提案)； （四）会议召集人和主持人； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。	优化会议通 知内容。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董	第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对	增加关联董 事主动报告 的要求
事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。	第一百二十一条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东会决议，给公司造 成严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。	《公司法》 第一百二十 五条
第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。	《公司法》 第一百八十 条
第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事	第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事	《公司法》 第一百三十 条
会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 ……	会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 ……
第一百四十五条 监事会每 6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。临时监事会会议应 当至少提前 2 天发出会议通知。	第一百四十五条 监事会每 6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。临时监事会会议应 当至少提前2天发出会议通知。 监事会决议应当经全体监事的过半数 通过。监事会决议的表决，应当一人 一票。	《公司法》 第一百三十 二条
第一百五十二条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……	第一百五十二条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 ……	《公司法》 第二百一十 一条
第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。	第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百七十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资	《公司法》 第二百一十 四条、第二百 二十五条
	本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十四条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	《上市公司 监管指引第 3 号——上市 公司现金分 红》第七条
第一百五十五条 公司重视对投资者 的合理投资回报，制定如下利润分配 政策： （一）利润分配政策的具体内容： …… 4、公司根据实际经营情况，可以进行 中期利润分配。 ……	第一百五十五条 公司重视对投资者 的合理投资回报，制定如下利润分配 政策： （二）利润分配政策的具体内容： …… 4、公司根据实际经营情况，可以进行 中期利润分配。在半年度、三季度实 现的可供分配的净利润为正、公司现 金流充沛，实施现金分红不会影响公 司正常持续经营的情况下，公司可以 进行中期利润分配。公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可以 审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等，下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。公司董事会负 责根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 ……	《上市公司 监管指引第 3 号——上市 公司现金分 红》第七条
第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《南京日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《南京日报》或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	《公司法》 第二百二十 条
第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在《南京日报》上公告。	第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在《南京日报》或者国家企业信用 信息公示系统上公告。	《公司法》 第二百二十 二条
第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在《南京日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在《南京日报》或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	《公司法》 第二百二十 四条
无	第一百七十八条 公司减少注册资本， 应当按照股东持有股份的比例相应减 少股份，但经股东会另行决议的除外。	《公司法》 第二百二十 四条
无	第一百七十九条 违反《公司法》或本	《公司法》 第二百二十
	章程规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	六条
第一百七十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失。通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	第二百二十 九条
第一百八十一条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。依照前款规 定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十二条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）、（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一 百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由	《公司法》 第二百三十 条、第二百三 十二条
	董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	《公司法》 第二百三十 四条
第一百八十三条 清算组应当自成立 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《南京日报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债权。 ……	第一百八十五条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在《南京日报》或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……	《公司法》 第二百三十 五条
第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当	第一百八十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算，人民	《公司法》 第二百三十 七条
依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百八十九条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	《公司法》 第二百三十 八条
股东大会	股东会	全文修订，沿 用《新公司 法》措辞

二、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。

特此公告！
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董 事 会 2024年8月31日