东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年 9月 6日 四川东材科技集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间 （一）现场会议时间：2024年 9月 6日 14点 00分 （二）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路 188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室 三、会议主持：董事长唐安斌先生 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开幕。 （二）审议议案
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。 七、现场会议表决及表决结果统计。 八、休会 30分钟。 九、宣布表决结果。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。 十二、主持人宣布会议闭幕。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案 1、《关于变更注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、 变更注册资本的情况说明 （一）回购注销限制性股票 根据公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，由于个别激励对象离职和公司终止实施本激励计划等原因，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司于 2024年 7月 16日完成了前述限制性股票的回购注销工作，本次回购注销涉及公司 292名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,093.35万股。具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在上海证券交易所网站披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-074）。 （二）可转换公司债券转股 经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司于 2022年 11月 16日公开发行了 1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。经上海证券交易所自律监管决定书【2022】331号文同意，公司 14亿元可转换公司债券于 2022年 12月 12日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”。“东材转债”自 2023年 5月 22日进入转股期，2024年 1-7月，“东材转债”的转股金额为 6,000元，因转股形成的股份数量为 513股。 综上，公司总股本由 917,716,151股减少至 896,783,164股，公司注册资本由人民币917,716,151.00元减少至人民币 896,783,164.00元。 二、 变更注册地址的情况说明 因公司业务发展需要，现拟将公司注册地址由“绵阳市经济技术开发区洪恩东路 68号”变更为“绵阳市游仙区新融路 8号”。 本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。 三、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合前述注册资本、注册地址的变动情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，主要修改条款作如下：
四川东材科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案 2、《关于终止募投项目部分产线并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股 66,464,471股，每股发行价格为人民币 11.54元，募集资金总额人民币 766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费 6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用 500,000.00元）后的募集资金为人民币 760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币 759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币 759,603,094.89元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 4月 16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第 510C000185号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募投项目的基本情况 项目名称：年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 项目实施主体：四川东材新材料有限责任公司（公司全资子公司） 项目建设内容：年产3000吨电子级双马来酰亚胺树脂生产线、年产1200吨低介电活性酯固化剂树脂生产线、年产1,000吨低介电热固性聚苯醚树脂（PPO）生产线 项目进展情况：募投项目中的电子级双马来酰亚胺树脂、活性酯固化剂树脂生产线已于2022年5月正式投产，新产品已得到市场的广泛认可，并取得良好的项目收益；剩余未投建的生产线为“年产1,000吨低介电热固性聚苯醚树脂（PPO）生产线”，该生产线未按预计进度投建的原因主要是考虑到聚苯醚树脂（PPO）在过去几年的产业集中度较高（基本被海外生产商垄断），国产化替代进程较慢，供应链格局尚不明朗。公司出于谨慎性原则，决定暂缓建设“年产1,000吨低介电热固性聚苯醚树脂（PPO）生产线”，并于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行募集资金使用情况：截至 2024年 6月 30日，“年产 5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”的资金使用情况如下（未经审计）： 单位：万元
三、终止募投项目部分产线的原因 随着云计算、大数据、人工智能、AR/VR等新兴数字科技产业的蓬勃发展，全球数据总量呈爆发式增长，应用场景日趋多元化。为满足海量数据并行运算的需要，新一代服务器（X86服务器、AI服务器）、低轨卫星通信基板等硬件设备快速实现产品升级和更新迭代，从而对上游树脂原材料提出了更高更全面的性能需求。但是，该募投项目的可行性分析报告编制时间较早，至今已超过5年，原规划的1000吨低介电热固性聚苯醚树脂（PPO）的合成工艺、产线设备和产能规划，已无法满足当前的市场需求。 近两年，公司一直积极配合下游客户对聚苯醚树脂（PPO）进行化学结构、合成工艺的持续改进，经过优化升级后的聚苯醚树脂（PPO）能够满足更高等级高速通讯基板的性能需求，并得到了下游客户的性能评测认可。考虑到聚苯醚树脂（PPO）在介质损耗、热稳定性、吸水性等方面上的性能优势，未来将被广泛应用于各种高新技术场景，市场前景十分广阔。 因此，公司拟通过新设孙公司东材电子材料（眉山）有限公司在四川省眉山市投资建设“年产20000吨高速通信基板用电子材料项目”，其中包括5,000吨电子级低介质损耗热固性聚苯醚树脂（PPO）产能。详见公司于同日披露的《关于拟通过孙公司投资建设年产20000吨高速通信基板用电子材料项目的公告》（公告编号：2024-084）。 此外，募投项目“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”于2020年完成安评、环评等审批手续，建设并投产了双马来酰亚胺树脂、活性酯固化剂树脂生产线（截至目前，募集资金投入金额占该募投项目拟使用募集资金总额的比例为84.00%）。2021年，国家及四川省相继出台了《中华人民共和国长江保护法》、《四川省嘉陵江流域生态环境保护条例》。根据相关法规、条例的规定，自2022年1月1日起，禁止在嘉陵江干支流岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目。该募投项目的实施地点位于四川省绵阳市经开化工园区，正好位于涪江流域（属嘉陵江支流）1公里保护范围内。原募投项目虽已取得环评批复，但是聚苯醚树脂（PPO）目前研发的合成工艺、产线、产品及产能规划较原募投项目均发生了较大变化，如继续在原实施地点推进聚苯醚树脂（PPO）生产线的建设，将不符合现行相关法规、条例的规定。 综上，为优化资源配置，保障全体股东利益，结合当前市场需求以及公司实际经营发展需要，经公司审慎评估，拟将“年产 5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”中的“年产 1,000吨低介电热固性聚苯醚树脂（PPO）生产线”予以终止。 四、剩余募集资金使用计划 为统筹提升资金使用效率，公司将在股东大会审议通过后，将该募集资金专户的账户余额，转出至公司自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金。前述募集资金使用计划符合公司实际经营发展的需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 五、募投项目部分产线终止对公司的影响 本次终止募投项目部分产线并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略布局和资源优化配置，统筹提升资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案 3、《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、 关联交易概述 近年来，随着电子信息产业更新迭代的进程加快，叠加半导体、显示面板产业链东移，国内光刻胶材料的下游市场需求快速提升，市场前景广阔。控股子公司成都东凯芯半导体材料有限公司（以下简称“成都东凯芯”或“标的公司”）自成立以来，重点开展高端光刻胶所需单体、光酸材料的合成研发、试制及纯化设备的建设，目前相关设备已安装、调试完毕，进入试生产阶段。鉴于成都东凯芯未来在人才引进、产品研发、试生产及市场拓展仍需一定的资金投入，为整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制。成都东凯芯拟通过增资扩股引入机构投资者，其现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。 成都东凯芯本次增资扩股拟引入四家机构投资者，每 1元注册资本的增资价格为人民币1.00元；其中：成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“成都汇聚一号”）拟以现金 1,200万元向标的公司增资，新增注册资本 1,200万元；海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南钰信”）拟以现金 900万元向标的公司增资，新增注册资本 900万元；广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州钰信”）拟以现金 100万元向标的公司增资，新增注册资本 100万元；成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东凯芯合伙”）拟以现金 500万元向标的公司增资，新增注册资本 500万元。本次增资完成后，成都东凯芯的注册资本将由 7,300万元增加至 10,000万元。公司对成都东凯芯的持股比例将由 75.34%减少至 55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。 鉴于成都汇聚一号的合伙人为公司董事长唐安斌、高级管理人员（李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强）、监事会主席梁倩倩；海南钰信和广州钰信的执行事务合伙人均为广州诚信创业投资有限公司，该公司是公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 增资方的基本情况 （一）成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙) 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510124MADW7RGY1T 成立时间：2024年 8月 14日 注册地址：四川省成都市郫都区现代工业港新经济产业园红展西路 208号 执行事务合伙人：唐安斌 合伙人：唐安斌、李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强、梁倩倩 经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；新材料技术研发。 （二）海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91460000MACFWBR76B 出资额：30,000万元 成立时间：2023年 4月 21日 注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6号楼 2区 23-2-21号 执行事务合伙人：广州诚信创业投资有限公司 合伙人：广州诚信创业投资有限公司、海南信诚涛金咨询服务合伙企业（有限合伙）、三亚鼎信增长咨询服务合伙企业（有限合伙） 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 （三）广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440112MAD05A9107 出资额：2,500万元 成立时间：2023年 10月 12日 注册地址：广州市黄埔区科丰路 31号 G1栋 1015房 执行事务合伙人：广州诚信创业投资有限公司 合伙人：广州诚信创业投资有限公司、宁红涛、李进、秦黎、杨正洪、熊耀兴、蔡建刚、杨泱、张泽宇、郭志伟、马琪钧、薛燕婷、禹玉珊、郑健、戴小梨、张晓薇、韦超越 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 （四）成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙) 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91510124MADUARR164 成立时间：2024年 8月 13日 注册地址：四川省成都市郫都区现代工业港新经济产业园红展西路 208号 执行事务合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司 合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司、韩勇 经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；新材料技术研发。 三、 标的公司的基本情况 （一） 工商登记资料 公司名称：成都东凯芯半导体材料有限公司 统一社会信用代码：91510100MACH8F2Q4J 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：7,300万元人民币 成立日期：2023年 5月 8日 法定代表人：周友 注册地址：四川省成都高新区天目路 143号 1层 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。 （二）财务状况 截止 2023年 12月 31日（经审计），成都东凯芯的资产总额为 72,288,656.16元，负债总额为 516,111.50元，净资产额为 71,772,544.66元；2023年度实现营业收入 26,548.67元，净利润为-1,227,455.34元。 截止 2024年 6月 30日（经审计），成都东凯芯的资产总额为 71,347,643.00元，负债总额为 1,021,514.59元，净资产额为 70,326,128.41元；2024年上半年实现营业收入 119,469.03元，净利润为-1,446,416.25元。 （三）股权结构 1、标的公司增资前的股权结构
成都东凯芯的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。 四、 本次增资的定价依据 本次增资前，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对成都东凯芯 2024年 1-6月的财务报表进行审计，并出具了《成都东凯芯半导体材料有限公司 2024年 1-6月审计报告》（致同审字【2024】第 510C027789号）。审计结果为：截止 2024年 6月 30日，成都东凯芯的资产总额为 7,134.76万元，净资产额为 7,032.61万元；2024年上半年实现营业收入 11.95万元，净利润为-144.64万元。 公司另聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司，以 2024年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《成都东凯芯半导体材料有限公司拟引入新投资者涉及的成都东凯芯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2024】第 166号）。评估结果为：成都东凯芯净资产账面价值为 7,032.61万元，股东全部权益评估价值为 7,032.63万元，评估增值 0.02万元，增值率为 0.0003%。 根据审计报告、评估报告的结果，经各方友好协商一致，确定本次增资交易适用的标的估值为 7,300.00万元，每 1元注册资本的增资价格为人民币 1.00元整。 五、本次增资对公司的影响 本次增资扩股事项，是基于控股子公司成都东凯芯的自身战略发展规划、经营情况等因素综合考虑作出的谨慎决策，有利于保障企业快速发展的资金需求、整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制，助推企业高质量发展，培育业绩增长的新动能，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。 本次增资完成后，公司对成都东凯芯的持股比例将由 75.34%减少至 55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和成都东凯芯未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、需要特别说明的历史交易情况 公司于 2023年 10月 17日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》，同意公司与山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬先生、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）共同向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）进行增资，每 1元注册资本的增资价格为人民币 1.10元。本次增资完成后，山东艾蒙特的注册资本从 36,000.00万元增加至 50,000.00万元，公司仍为山东艾蒙特的控股股东，拥有实际控制权。详见公司于 2023年10月 19日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-078）。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 中财网
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