星光农机(603789):星光农机2024年第一次临时股东大会会议资料
会 议 资 料 二〇二四年九月九日 星光农机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年9月9日(星期一) 14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室 会议主持人：董事长何德军先生。 会议议程: 一、与会人员签到（13:30—14:00）； 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 三、宣读星光农机 2024年第一次临时股东大会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师； 五、宣读本次会议各项议案； 1. 关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案 2. 关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案 六、股东讨论并审议议案； 七、现场以记名投票表决议案； 八、汇总现场投票情况，律师发表意见； 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)； 十、宣读会议(现场加网络)表决结果； 十一、宣读股东大会决议； 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十三、签署会议决议及会议记录； 十四、宣布会议结束。 星光农机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 为确保公司 2024年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年9月9日 2024年第一次临时股东大会议案 议案1：关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案 各位股东（股东代表）: 一、日常关联交易基本情况 为提高装备制造加工能力和工艺技术水平，提升零部件精细化水平和产品品质，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）将对控股子公司星光制造(苏州)有限公司（以下简称“星光制造”）进行产业调整、定位于机械装备精密加工的专业化平台，并对内、对外开展专业机械加工铸造类等相关业务，逐步建立区域化的加工制造共享中心。除对外承揽业务外，星光制造后续也将与公司关联方开展相关加工服务业务。 根据 2024年度业务发展及日常经营需要，公司（子公司）预计新增与绿脉汽车工业有限公司（以下简称“绿脉汽车”）及其控制下的主体发生加工服务业务、租赁费用（包括关联方向子公司租赁）、水电费等日常关联交易合计金额不超过 1.8亿元人民币。 具体如下： 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 企业名称：绿脉汽车工业有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 地 址：浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道265号（湖州莫干山高新区） 法定代表人：何德军 成立日期：2020年9月10日 注册资本：人民币140,000万元 统一社会信用代码：91330521MA2D4TCC8G 经营范围：一般项目：汽车工业系统技术设计、研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主要股东：中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）持有100%股份。 最近一年又一期的财务状况： 单位：万元
截止本公告披露日，绿脉汽车为公司间接控股股东中城工业的全资子公司，其执行董事为公司董事长何德军，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）（三）项的定义，构成关联关系。 （三）履约能力分析 上述关联方是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，财务状况良好，具备较好的履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司（子公司）将就上述交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司向关联方提供劳务（加工服务），将测算自身实际的加工成本，费用构成包括原材料、人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，加工费包含上述合理的成本费用加上合理利润，并秉承对关联方和对外相同的价格水平或价格机制；与关联方发生的厂房设备租赁费及水电费用结算，参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。交易价格为市场公允价格，交易双方遵循公平、公正、合理的原则协商定价，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、公司依托于星光制造开展机械零部件的精密加工业务，与关联方的日常关联交易有助于加工制造业务的快速开展和发展壮大，有利于发挥协同效应，提高相关闲置资源使用效率，公司部分设备适用于汽车零配件加工，并满足高精度加工要求，通过日常关联交易，拓展加工业务范围，从目前的农业机械加工领域延伸拓展至汽车零配件等其他高端加工领域，有助于提升公司整体装备制造加工能力和工艺技术水平，推动公司加工业务向专业化、集约化、高端化发展，提高公司整体竞争力。 2、上述日常关联交易是交易双方的正常市场行为，交易价格按照市场公允价计算，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年9月9日 议案2：关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案 各位股东（股东代表）: 鉴于公司副总经理人数发生变化，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。 具体内容详见公司于 2024年 8月 24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号 2024-034）。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年9月9日 中财网
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