新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 12月第二次修订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2024年 6月 30日募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，募集资金总额为人民币 1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币 1,187,771,233.33元。 上述募集资金已于 2020年 12月 21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第 ZA16086号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金 7,147.59万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,147.58万元已于 2021年3月 4日完成置换）；2021年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金 59,782.65万元；2022年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金37,759.23万元；2023年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金5,456.82万元；2024年 1-6月，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金1,505.60万元；截至 2024年 6月 30日止，募集资金账户余额为 9,950.05万元（含利息及理财净收入 2,824.82万元）。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于 2023年 8月 11日向不特定对象发行 1,160万张可转换公司债券，每张面值 100元，期限 6年，发行总额 1,160,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 11,099,675.12元，实际募集资金净额为人民币 1,148,900,324.88元。 上述募集资金已于 2023年 8月 17日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2023]第 ZA15040号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实际使用募集资金63,775.63万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 29,879.25万元已于 2023年 9月 14日完成置换）；2024年 1-6月，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实际使用募集资金 42,795.22万元；截至 2024年 6月 30日止，募集资金账户余额为 8,797.36万元（含利息及理财净收入 478.18万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。 报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。 1、2020年 12月 28日和 2020年 12月 29日，公司及江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司、全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司就非公开发行股票募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。 2、2023年 8月 17日，公司及全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、合肥新泉汽车零部件有限公司就向不特定对象发行可转换公司债券募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、兴业银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。 （二）募集资金专户存储情况 1、非公开发行股票募集资金情况 截至 2024年 6月 30日止，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
截至 2024年 6月 30日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本报告期内，实际使用非公开发行股票募集资金 1,505.60万元，实际使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 42,795.22万元。 募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表 1、附表 2）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 71,475,809.00元，公司于 2021 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 71,475,809.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至 2020年 12月 22日的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10015号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。 截至 2020年 12月 22日止，募集资金实际已置换项目明细如下： 单位：人民币元
2、向不特定对象发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额 300,208,251.34元，公司于 2023年 9月 7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 298,792,538.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,415,712.85元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用截至 2023年 8月 23日的情况进行了专项审核，并于 2023年 9月 7日出具了信会师报字[2023]ZA15099号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。 （1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2023年 8月 23日止，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 298,792,538.49元，具体情况如下： 单位：元
（2）以自筹资金预先支付发行费用的情况 截至 2023年 8月 23日止，公司利用自筹资金预先支付的发行费用金额为人民币 1,415,712.85元（不含税），具体情况如下： 单位：元
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，本公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司分别于 2023年 4月 18日和 2023年 5月 12日召开第四届董事会第十七次会议和 2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的 2021年 12月 31日延期至 2025年 12月 31日。本次非公开发行股票实施以来，公司积极推进募投项目的建设工作。 针对上海研发中心建设项目，公司前期多次开展网络与实地调研，多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所，但未能找到理想的研发场所。 基于上述情况，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司协商，由该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司和上海临港奉贤经济发展有限公司签署《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心，目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业预计 2025 年交付。目前公司在上海地区通过暂时租赁研发场所，推进上海研发中心项目的实施。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。具体内容详见公司于 2023年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，本公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股股票。经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债，上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。 七、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2024年 8月 30日批准报出。 附表1：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 附表2：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 特此公告。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2024年6月30日） 单位：人民币万元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2024年6月30日） 单位：人民币万元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
 |