金枫酒业(600616):金枫酒业关联交易管理办法
第一章 总则 第一条 为规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本管理办法。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本管理办法的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三） 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及审批决策程序 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在履行相关决策程序后及时披露。 第十五条 公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交第十六条 除公司提供关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 对于本办法第七章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。 价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。 第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请专业机构出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，在关联方任职的委员应当回避。审计委员会可以聘请专业机构出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 未达到本办法规定的董事会、股东大会审议标准的关联交易由总经理审议，总经理对关联交易的审批权限，参照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 不得代理其他股东行使表决权。 第五章 关联交易定价 第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十一条 公司与关联人进行本管理办法第四章所述的关联交易，应当以临时公告形式披露。 第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （五）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对上市公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人介绍和关联关系； （三）关联交易主要内容和定价政策； （四）关联交易目的和对上市公司的影响。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十六条 本章所称“日常关联交易”，是指公司与关联人进行本管理办法第八条第（十二）项至第（十八）项所列的关联交易。 第三十七条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审第三十八条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前条规定处理。 第三十九条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第四章规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第四十条 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第八章 关联交易审议和披露的豁免 第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第九章 附则 第四十三条 本管理办法中关系密切的家庭成员包括： 配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十四条 本管理办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第四十五条 本管理办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十六条 本管理办法自公司董事会通过后生效。 第四十七条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十八条 本管理办法由公司董事会负责解释与修订。 上海金枫酒业股份有限公司 中财网
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