苏垦农发(601952):苏垦农发2024年第三次临时股东大会会议资料
原标题:苏垦农发:苏垦农发2024年第三次临时股东大会会议资料 江苏省农垦农业发展股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 股票代码：601952 2024年 9月 目 录 会议须知 ...................................................................................... 1 会议议程 ...................................................................................... 4 议案一：关于调整公司经营范围、修订公司章程的议案 ..... 5 议案二：关于 2024年上半年利润分配的议案 ..................... 52 议案三：关于修订公司投资管理制度的议案 ....................... 53 江苏省农垦农业发展股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知： 一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。 二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益，且发言应简明扼要，发言内容应当与审议的议案相关。 三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。 五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 1、现场会议参加办法 （1）2024年 9月 2日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。 （2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于 2024年 9月 5日上午 9:00-11:00、下午 14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即9月 6日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前 15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。 会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。 （3）现场投票采用记名投票方式表决。 议案表决时，如选择“同意”、“反对”、“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。 （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 2、网络投票表决方法 （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 江苏省农垦农业发展股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 9月 6日（星期五）14：30 会议地点：南京市建邺区恒山路 136号苏垦大厦 12楼 1208会议室 会议议程： 一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票 二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员 三、宣读《会议须知》 四、审议议案 1、审议《关于调整公司经营范围、修订公司章程的议案》 2、审议《关于 2024年上半年利润分配的议案》 3、审议《关于修订公司投资管理制度的议案》 五、股东及股东代理人审议发言 六、股东推举两名股东代表参加计票、监票；监事推举一名监事代表参加计票、监票 七、股东及股东代理人进行投票表决 八、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票 九、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果 十、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读股东大会见证意见 十二、宣布会议结束 议案一： 关于调整公司经营范围、修订公司章程的议案 各位股东及股东代理人： 根据经营和业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整，作为公司章程的必备条款之一，此处公司章程亦需相应变动；同时，鉴于新公司法已于 2024年 7月 1日正式施行，其中关于公司治理的相关规定有较大变化。结合公司经营范围调整的需要和新公司法修订情况，拟一并对公司章程进行修订，具体情况如下： 一、调整公司经营范围情况 调整前：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准） 调整后：一般项目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；棉、麻销售；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药生产；农药零售；农药批发；肥料生产；农产品质量安全检测；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、公司章程其他条款修订情况 鉴于前述公司调整经营范围的相关情况，结合新公司法和公司实际，公司拟对《公司章程》附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以下合称“三会议事规则”）的相关条款一并进行修订，具体内容请参见附件 1。 公司已于 2024年 8月 21日在上海证券交易所网站发布了“关于调整经营范围、修订《公司章程》的公告”（公告编号：2024-038），同时披露了《公司章程（修订稿）》，具体内容敬请登陆网站查阅。 以上议案，请各位股东审议。 附件 1：三会议事规则 2024年 9月 6日 附件 1 江苏省农垦农业发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏省农垦农业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）行为，保证公司股东会规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法 律、法规以及《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时 股东会应当在 2个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 的请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交 易所”)，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时 召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但 应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会 不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。公司董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大 会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，提出临时 提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股 东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股 东出具书面授权文件。临时提案应当符合本规则第十三条的 规定。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开 20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十八条 提案涉及投资、财产处置和收购兼并等事项 的，应当在股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括： 涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定 需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在 召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目 的概况及对公司未来的影响。 第二十条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要 报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 会议登记、签到 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的 日期和地点进行登记。 由法定代表人代表法人股东出席股东会的，应出示本人 身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；由非法定代表 人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭 证。 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；由代理人代表个 人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； 出席股东会的人员应向大会登记处出示前述规定凭证 的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函 或传真应包含上述内容的文件资料。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章； （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符 合的，该代理人的投票视为弃权票。 第二十七条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情 况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、 过期、涂改、公民身份号码位数不正确等不符合《居民身份 证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无 法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字 样本明显不一致； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会 议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）投票代理委托书需公证没有公证的； （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关 凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。 第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明 委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、 《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被 认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第三十一条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并 在签名册上签字。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经大会主 持人特别批准，需提交本章规定的文件，经审核符合大会通 知规定条件的股东在签名册上签字后可以参加本次股东会。 第五章 股东会的召开、提案的审议 第三十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 方式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第三十四条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。 第三十七条 参会股东应当在会前仔细阅读股东会相关 提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式 将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头 提出。股东质询、建议内容应当与提案相关。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应 就股东的质询和建议做出解释和说明。 第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第六章 股东会的表决和决议 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其 与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作 出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进 行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与 投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时， 股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效。 第四十三条 被提出回避的股东或其他股东对关联交易 事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事 会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召 开股东会后以法律认可的方式申请处理。 第四十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表 决。 会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决： （一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表 决，并进行计票和宣布表决结果，为节约会议时间及成本， 计票、表决结果宣布可以合并进行； （二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表 决，在所有表决完成后立即进行计票和宣布表决结果。 现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间 内完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为 投弃权票。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、 回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于 人数由公司监事填补。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 股东会应当以书面方式作出决议。决议中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。股东会普通决议以及特别决议事项内容由 《公司章程》规定。 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10年。 第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第七章 股东会纪律 第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东 授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师、公证员以及董事会或股东邀请的嘉宾、记 者等可出席股东会，其他人士不得入场（公司工作人员除 外）。 第五十六条 大会主持人可要求下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措 施使其退场。 第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权， 其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经 主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享 有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制 止。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及 经大会主持人批准者，可发言。 第五十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东 身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 第五十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第八章 休会与散会 第六十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣 布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十一条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果， 股东无异议后，由主持人宣布散会。 第九章 股东会对董事会的授权 第六十二条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权， 授权的内容应明确、具体。 法律、行政法规、部门规章以及证券监管部门、证券交 易所相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项， 必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等 事项的决策权。 股东会对董事会的授权属于特别决议事项，应当以股东 会特别决议通过。 第六十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充 分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以 保证决策事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信 息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管 理部门的监督。 第十章 股东会决议的执行和信息披露规定 第六十四条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和 国家有关法律及行政法规进行信息披露，对股东会决议进行 及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进 行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第六十五条 股东会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决 权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请 的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。 第六十六条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出特 别提示。 第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行， 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承 办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织 实施。 第六十八条 有关董事、监事选举提案经股东会批准后， 新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司董事会应当在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。 第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东 会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时 会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第十一章 附则 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则由董事会拟订，经股东会批准后生 效，修改时亦同。本议事规则构成《公司章程》的附件。 第七十三条 本规则未尽规定的事项，可根据相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。 第七十四条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公 司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程 的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订议 事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则 中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第七十五条 本议事规则由董事会解释。 江苏省农垦农业发展股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平， 保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《江苏省农垦农业 发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规 定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会的组成 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由 9名董事组成，由股东会选举产生，设董事长 1人，独立董事 3人。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事 会秘书兼任董事会办公室负责人。 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 过半数独立董事提议时； （五） 董事长认为必要时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通 知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期 召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任 董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 事代为出席并行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事 签发书面授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到表上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一 名监事或者独立董事的监督下进行计票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日（含）之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投同意票。 董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 其权限范围内对提供担保事项、财务资助交易事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数 通过。出席会议的非关联董事人数不足 3人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将 此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求 注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师 出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十五条 暂缓表决 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 董事会决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制定，股东会批准后施行，修改时亦同。 本议事规则构成《公司章程》的附件。 本规则由董事会解释。 江苏省农垦农业发展股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称 “公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江 苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的有关规定制定本规则。 第二条 监事会的组成 公司设监事会，对股东会负责并报告工作。 监事会由 5名监事组成，其中包括股东代表 3人，职工 代表 2人，设监事会主席 1名。股东代表担任的监事由股东 会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工 大会或其他民主形式选举产生或更换。 第三条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印 章。监事会主席可以要求公司相关人员协助监事会处理日常 事务。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况 之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成 重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉 讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管 部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责的； （六）证券监管部门要求召开的； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室 应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司 员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职 务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公 室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议 后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通 知。 监事会办公室怠于发出通知的，提议监事应当及时向监 管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名 监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分 别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议以现场方式召开为原则，在保障监事能够充 分表达意见及交流的前提下，监事会会议可以采用电子通信 方式召开。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审议。 参加会议的监事对讨论事项应充分发表明确的意见，对 会议需要作出决议的内容逐项表决。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理 人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质 询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式 进行。通过电子通信方式召开的监事会会议，由参会监事以 签字或公司认可的电子签名等方式作出决议。上述决议与监 事现场出席会议作出的表决具有同等效力和作用。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数通过，经与会监 事签字确认。 第十四条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会会议应有会议记录，会议记录应真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于电子通信方式召开的监事会会议，监事会办公室应 当参照上述规定，整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录的内容。 第十七条 决议公告 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证 券交易所，并披露监事会决议。监事应保证监事会决议公告 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议，对监督事项的 实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议， 监事应监督其执行。 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害 公司利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 表、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记 录、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 限 10年。 第二十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有 关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲 突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公 司章程》为准。 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通 过之日起生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 议案二： 关于 2024年上半年利润分配的议案 各位股东及股东代理人： 截至 2024年 6月 30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,058,290,345.51元（未经审计）。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，现提请以公司截至 2024年 6月 30日的总股本 1,378,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.6元人民币（含税），合计拟派发现金红利 82,680,000元（含税），占 2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（合并口径）的比例为28.03%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 以上议案，请各位股东审议。 2024年 9月 6日 议案三： 关于修订公司投资管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为了规范公司投资行为，结合公司投资管理工作实际情况，公司拟对《投资管理制度》进行修订，具体内容如下：
以上议案，请各位股东审议。 附件 2：《投资管理制度》 2024年 9月 6日 附件 2 江苏省农垦农业发展股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏省农垦农业发展股份有限公司（以 下简称“公司”）投资管理，规范公司及各级分子公司的投资 行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏省农垦农业发 展股份有限公司章程》等规定，结合公司具体情况，制定本 制度。 第二条 本制度中投资管理是指对公司的投资行为从 立项、论证、报批、实施到项目后评价整个过程实施的管理。 公司的分公司、控股子公司（以下或简称“二级公司”）、 二级公司的分公司及控股子公司（以下或简称“三级公司”） 的投资行为，适用本制度。 第三条 本制度所指投资包括“股权投资”“固定资产投 资”“无形资产投资”和“金融资产投资”。 （一） “股权投资”指用货币资金以及经资产评估后的房 屋、机器、设备、物资等实物资产以及专利权、商标权、品 种权、专有技术和土地使用权等无形资产作价出资，取得被 投资单位的股份或股权并获取长期收益的投资活动。 （二） “固定资产投资”指运用国家财政资金、公司自有 资金或银行贷款等进行基本建设项目投资、技术更新改造项 目投资，以及购买机器、设备等投资活动。 （三） “无形资产投资”是指购买专利权、商标权、品种 权、专有技术和土地使用权等无形资产的投资活动，无形资 产投资的管理参照本制度固定资产投资相关规定执行。 （四）“金融资产投资”是指证券投资、期货投资等投资 活动，其中理财性质投资按照公司“三重一大”事项集体决策 制度和总部存量资金管理办法等相关规定执行。 第四条 投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强 监管，突出效益。即明确公司总部和所属单位的权限，落实 出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，通过对投 资的集中管理，形成企业核心竞争力，实现公司战略目标， 确保公司整体效益最大化。 第五条 公司及分子公司允许投资的范围如下： 公司可以进行“股权投资”“固定资产投资（下文如无特别 说明均含无形资产投资）”和“金融资产投资”； 各级子公司可以进行“股权投资”“固定资产投资”，经公 司总部书面批准的，可以从事“金融资产投资”； 各级分公司仅限于进行“固定资产投资”。 第六条 公司投资管理活动由战略投资部统一牵头管 理。二、三级公司的投资业务管理部门为投资管理办公室， 具体负责本单位所有投资业务的论证、申报及实施等工作。 第七条 公司通过投资系统对公司年度投资计划、投资 项目决策、投资项目实施等情况进行全面的管理和动态监 控。 第二章 投资的前期管理 第八条 公司及所属企业应制定本单位中长期规划，明 确企业的主导产业。投资要按照企业的发展规划，围绕主导 产业进行。限制不属于企业发展规划确定的主业范围的投 资。 第九条 公司及所属企业应制定本单位的年度投资计 划，并按本制度规定的投资决策权限报批或备案。年度投资 计划要经本单位领导班子集体讨论，科学决策，并按投资权 限报批。其中：三级公司报二级公司审批；二级公司报公司 审批；公司年度投资计划根据公司党委前置研究意见，按规 定经公司总经理办公会、董事会审议通过后执行。未纳入年 度投资计划的投资项目原则上不得投资。投资计划实行滚动 管理，本年度未执行或未执行完成的项目可延续申报下年度 投资计划。每年下半年可根据实际需要提出年度中期调整计 划，并按原程序办理审批或备案。 第十条 公司制定投资项目负面清单，设定禁止类和特 别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类投 资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项 目，需按国有资产监督管理有关规定履行程序。投资负面清 单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。 第十一条 股权投资应具有一定的规模，以增强市场竞 争力和抗风险能力。 第十二条 股权投资原则上应坚持公司控股的原则，限 制参股性的股权投资（为控制投资风险,先参后控、分步实施 的除外），不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷 融资”的明股实债方式开展参股性投资。但公司具有实际控制 权的投资、参股银行和非银行金融机构以及拟上市企业的投 资可以以参股方式进行股权投资。 第十三条 对含非国有企业或自然人股权的标的实行 并购，优先采用增资扩股方式。对并购的非国有企业或自然 人变现退出的，应当进行充分论证并说明理由。 第十四条 公司及所属子公司与其他投资人共同投资 的，应坚持对等出资原则，不得为其他股东垫资或超比例、 超进度支付资金；不得将国有股权委托他人代持或代为行使 股东权利。 第十五条 股权投资必须与企业净资产规模相适应，净 资产低于 1000万元的企业原则上不得进行股权投资。同时， 为防止公司资产过于分散和管理链条过长，三级子公司原则 上不得进行股权投资。 第十六条 证券、期货等金融资产投资应坚持谨慎原 则，制定专门管理规定，由专业人员运作，合理控制投资规 模，防范投资风险，保障投资权益。资金来源应符合国家有 关规定。公司及所属子公司不得从事以投机为目的的金融及 衍生品交易等高风险投资。 第十七条 投资必须经过可行性论证，内容包括国家产 业政策分析、市场分析、建设条件分析、效益分析、技术与 管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。 第三章 投资的决策与审批 第十八条 公司投资管理实行审批制和备案制相结合 的方式。 由公司实行审批制的投资项目包括： （一）预算内生产性固定资产投资额≥100万元、非生产 性固定资产投资额≥20万元及公务车购车项目；其中，1000 万元及以上的固定资产投资项目，除立项审批外，还需对实 施方案进行审批； （二）股权投资和金融资产投资； （未完）  |