永兴股份(601033):中信证券关于永兴股份为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
广州环投永兴集团股份有限公司 为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对永兴股份为参股公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助基本情况 忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）为公司参股公司，其主要为忻州市及周边区域提供垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理及其他电力业务服务。 根据地区情况及公司发展需要，洁晋公司与山西建筑工程集团有限公司（以下简称“山西建工”）联合申报了“忻府区 100MW光伏发电项目”，并入选山西省、忻州市级 2023年风电、光伏发电保障性并网项目清单。“忻府区 100MW光伏发电项目”已取得山西省企业投资项目备案证，项目法人为洁晋公司全资子公司忻州市洁晋新能源有限公司（以下简称“洁晋新能源公司”）。项目投资总额约人民币 44,688.49万元，该项目投产后，预计年上网电量为 135,365.44MWh。 由于“忻府区 100MW光伏发电项目”当前尚处于筹建阶段，洁晋公司自身流动资金不足，为推进该项目建设，公司拟按同股比股东借款形式向洁晋公司提供 3,277.36万元的财务资助，借款利率为合同签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）。本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用。本次财务资助协议尚未签署。 本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。 （二）相关风险防范措施 为最大限度降低公司提供财务资助的风险，洁晋公司的控股股东北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕公司”）按同股比股东借款方式提供财务资助3,411.13万元。 （三）相关关联交易累计情况 本核查意见出具日前 12个月内，除本次交易外，公司与洁晋公司发生财务资助类别相关关联交易的累计金额为 32,852.90万元。 二、被财务资助对象基本情况 （一）基本情况
单位：元
经核查，洁晋公司资信情况正常，不属于失信被执行人。 （四）关联关系情况 洁晋公司董事兼总经理佘曙星先生于 2024年 3月前在永兴股份担任副总经理职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洁晋公司属于公司关联方，本次财务资助构成关联交易。 （五）被资助对象其他股东基本情况 1、基本信息
普能榕公司与永兴股份不存在关联关系。普能榕公司按所持股比例以同等条件为洁晋公司提供财务资助。 （六）被资助对象财务资助清偿情况 2023年度，公司对洁晋公司累计提供财务资助金额为 32,852.90万元，上述财务资助尚未到期，不涉及到期清偿情况。 三、财务资助协议的主要内容 （一）协议各方 出借方：广州环投永兴集团股份有限公司 借款方：忻州市洁晋发电有限公司 （二）资助方式 永兴股份向洁晋公司提供同股比股东借款。 （三）资助本金 永兴股份向洁晋公司提供借款 3,277.36万元。 （四）利率 借款利率为资助协议签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）。自本金出借日起按日计息，按半年结息。 （五）资助期限 借款期限为 12个月。每笔借款的借款期限分别自该笔借款借出之日算起。 （六）资金用途 洁晋公司收到上述借款之日后的 3日内，将该等款项一次性支付至忻州市洁晋新能源公司指定的收款账户，专项用于忻府区 100MW光伏发电项目资本金。 四、财务资助风险分析及风控措施 洁晋公司为公司参股公司，本次财务资助系支持洁晋公司电力业务的发展，有利于洁晋公司业务稳定与发展，且洁晋公司的控股股东方按照股权比例提供同等条件的财务资助，风险可控，符合公司和股东整体利益。公司在提供资助的同时，将密切关注资助对象生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；上市公司及其控股子公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；截至本核查意见出具日，公司不存在逾期未收回的金额。 六、履行的审议程序及相关意见 1、董事会审议情况 公司于 2024年 8月 29日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司洁晋公司提供 3,277.36万元财务资助。 经审核，公司董事会认为：公司本次向参股公司洁晋公司提供财务资助，有利于保障其项目建设的正常开展，有利于洁晋公司的业务发展；参股公司的其他股东方按照股权比例提供同等条件的财务资助，符合公平合理原则；资助对象资信情况正常，财务资助风险可控，符合公司发展需要及股东的整体利益。本次财务资助金额合计为 3,277.36万元，约占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 0.42%，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。 2、独立董事意见 公司第一届董事会独立董事专门会议第二次会议，对《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行审议。 独立董事专门会议认为：本次公司拟向参股公司洁晋公司提供的财务资助，系为满足洁晋公司业务发展的资金需求，有利于保障其光伏项目的顺利推进，符合公司经营及发展需要。另外，洁晋公司的其他股东按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。鉴于洁晋公司董事兼高管佘曙星先生辞任永兴股份副总经理不足 12个月，故本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：永兴股份为参股公司洁晋公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司董事会、公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司向洁晋公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，有利于保障洁晋公司项目建设的正常开展，总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司为关联参股公司提供财务资助暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |