众信旅游(002707):《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（2024年8月）
大股东、董监高所持本公司股份 及其变动管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称大股东）、董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）股份、其他股东持有的公司首次公开发行前发行的股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的大股东（即公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人）、董监高所持本公司股份、其他股东持有的公司首次公开发行前发行的股份及其变动的管理。 第三条 本公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司大股东、董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责第五条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 第二章 大股东、董监高股份的转让管理 第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）中国证监会规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第八条 存在下列情形之一的，本公司董监高所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）公司董监高离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董监高因与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十条 公司大股东、董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十一条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向证券交易所报告并披露减持计公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形及不存在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十二条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第十三条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守前款规定。 第十四条 公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三第十五条 公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十一条、第十四条及第十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十二条的规定。 公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第十六条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第十七条 本公司董监高在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董监高所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第十九条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董监高因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十二条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致本公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；本公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十三条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。 第二十四条 公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，本公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十五条 本公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第二十六条 本公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 本制度规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。 第二十七条 本公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第八条、第十条的规定。 第二十八条 计算本公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持本公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第三章 大股东、董监高股份变动的申报管理 第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第三十条 公司董监高在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。 第三十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第三十二条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第三十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三十五条 公司董监高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）现任董监高在离任后 2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第三十六条 公司及其董监高应保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三十七条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第四章 大股东、董监高增持股份行为规范 第三十八条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、大股东、董监高披露股份增持计划。 第三十九条 公司控股股东、大股东、董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第四十条 公司控股股东、大股东、董监高按照本制度第三十九条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第四十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； 第四十二条 属于本制度第三十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第四十三条 属于本制度第三十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第三十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第四十四条 本制度第四十二条、第四十三条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止第四十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第四十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 大股东、董监高股份变动的信息披露管理 第四十七条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向上市公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第四十八条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董监高控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四十九条 公司可以通过《公司章程》对董监高转让其持有的本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。 第五十条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。 公司大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第五章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 众信旅游集团股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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