南山控股(002314):向控股股东借款暨关联交易
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 29日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1. 2023年 11月 14日，公司召开第七届董事会第五次会议，会 议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司（以下合称“中国南山”）新增借款额度人民币 40亿元， 有效期 3年，目前该额度即将使用完毕。 为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融 资成本，公司及控股子公司拟再向中国南山申请借款额度人民币 30 亿元，有效期自董事会审议通过之日起至 2025年 12月 31日。在有 效期内，该借款额度可循环使用。 2. 中国南山开发（集团）股份有限公司系本公司控股股东，其通 过直接或间接方式合计持有本公司 68.43%的股份。根据相关规定， 本次向控股股东借款构成关联交易。 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨 关联交易的议案》，关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、舒谦先生、兰健锋先生回避表决。 5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。 二、交易对方基本情况 1. 名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8号南山开发集 团赤湾总部大厦 33楼 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） 统一社会信用代码：91440300618832976D 法定代表人：杨国林 注册资本：180,000万元 经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发 展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限 公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。 2. 财务情况：截至2023年12月31日，该公司总资产8,803,818.43 万元，总负债 6,167,551.73万元，净资产 2,636,266.70万元；2023年，该公司营业收入 2,213,269.21万元，净利润 96,366.02万元（以上数据已经审计）。 截至 2024年 3月 31日，该公司总资产 8,639,648.92万元，总负 债 6,008,393.89 万元，净资产 2,631,255.03万元；2024年 1-3月，该公司营业收入 355,962.90 万元，净利润-5,913.83万元（以上数据未经审计）。 3. 关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司系公司控股股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。 经查询，中国南山开发（集团）股份有限公司不属于失信被执行 人。 三、关联交易的主要内容和定价依据 公司及控股子公司拟向中国南山申请借款额度人民币 30亿元， 该额度有效期自董事会审议通过之日起至 2025年 12月 31日。公司 及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期 限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向中国南山支付利息总额不超过人民币 1.5亿元（以实际发生为准）。 四、关联交易协议的主要内容 本次关联交易相关协议尚未签署，待董事会批准后，公司或控股 子公司将根据实际需要与中国南山签署相关协议。 五、关联交易的目的和对公司的影响 为满足公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司 及控股子公司拟向中国南山申请借款额度人民币 30亿元，额度将主 要用于存续的借款展期及补充流动资金。该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山及其子公司累计发 生的各类关联交易总金额为 37,650万元。 七、独立董事专门会议审议情况 公司已召开第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议，以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。 八、 备查文件 1. 第七届董事会第十二次会议决议； 2. 第七届董事会独立董事 2024年第三次专门会议决议。 特此公告。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 中财网
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