中亚股份(300512):回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票完成
杭州中亚机械股份有限公司 关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票 完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票涉及首次授予部分 82名激励对象，预留授予部分 42名激励对象，合计 123名激励对象（其中 1名激励对象同时为首次及预留部分授予对象），回购注销的限制性股票数量为 3,315,750股，约占回购注销前公司总股本 410,956,625股的 0.8068%。本次用于回购的资金总额合计人民币12,235,117.50元，全部为自有资金。 2、公司已于 2024年 6月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由410,956,625股减至 407,640,875股。 杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 7日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司于 2024年 6月 24日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。截至本公告披露日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下。 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2021年 1月 11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2021年 1月 12日至 2021年 1月 21日，公司对 2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021年 1月 22日发表了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。 3、2021年 1月 27日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年 1月 27日对外披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2021年 1月 27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021年 1月 27日作为授予日，向 93名激励对象授予 377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2021年 3月 18日，公司董事会已实施并完成了 2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 86名激励对象授予 354万股限制性股票，授予价格为 5.83元/股，首次授予股份的上市日期为 2021年 3月 18日。 6、2021年 12月 24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021年第一次临时股东大会的授权以及公司 2020年年度及 2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由5.83元/股调整为 5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021年 12月 24日，本次授予激励对象为 43人，涉及授予限制性股票共计 97.50万股，授予价格为 5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2022年 2月 9日，公司董事会已实施并完成了 2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向 43名激励对象授予 96.10万股限制性股票，授予价格为 5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022年 2月 9日。 8、2022年 4月 21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000股进行回购注销，回购价格调整为 5.74元/股。同意按照 2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 83人，可解除限售限制性股票总数为 868,750股，占公司总股本的0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2022年 4月 29日，公司发布了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除限售数量为 868,750股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年 5月 9日。 10、2022年 5月 13日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000股进行回购注销，回购价格调整为 5.74元/股。2022年 5月 14日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11、2022年 7月 1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。同意 2021年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平生、高建华 3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由 65,000股调整为 97,500股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股 5.74元调整为每股 3.82元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 12、2023年 2月 17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000股进行回购注销，回购价格为 3.82元/股。 同意按照 2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42人，可解除限售限制性股票总数为 356,625股，占公司总股本的 0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。 13、2023年 4月 25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625股进行回购注销，回购价格为 3.82元/股。 同意按照 2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82人，可解除限售限制性股票总数为 1,301,250股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。 14、2023年 5月 18日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购注销 2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000股进行回购注销，同意对 1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625股进行回购注销。2023年 5月 19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 15、2023年 8月 28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意因 2022年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82元调整为每股 3.79元。公司独立董事发表了同意的独立意见。 16、2024年 2月 23日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 42人，可解除限售限制性股票总数为 356,625股，占公司总股本的 0.09%。 17、2024年 6月 7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意因 2023年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.79元调整为每股 3.69元。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。2024年 6月 25日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、本次回购注销部分限制性股票情况 1、原因及数量 （一）终止实施本激励计划的原因 鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年未达成本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核，且公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 （二）回购注销限制性股票的数量 （1）公司层面业绩考核未达标 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%”，上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审[2024]3109号），2023年公司层面业绩考核未达成。根据《激励计划（草案）》，首次及预留部分第三批次限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。回购注销限制性股票数量为1,657,875股，其中首次授予部分1,301,250股，预留授予部分356,625股。 （2）公司终止实施本激励计划 公司终止实施本激励计划，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票1,301,250股，预留授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票356,625股，合计1,657,875股由公司回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票涉及首次授予部分82名激励对象，预留授予部分42名激励对象，合计123名激励对象（其中1名激励对象同时为首次及预留部分授予对象）。本次回购注销限制性股票合计3,315,750股。 2、回购价格、用于回购的资金总额及来源 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的回购价格为3.69元/股，系根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》确定。具体调整内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》。 本次回购限制性股票公司需支付的总金额为12,235,117.50元，回购资金来源为公司自有资金。 3、本次回购注销限制性股票的验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购部分限制性股票减少注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2024〕345号《验资报告》。经审验，截至2024年8月12日止，公司以货币方式支付股份回购款人民币12,235,117.50元。其中，减少实收资本人民币叁佰叁拾壹万伍仟柒佰伍拾元整（人民币3,315,750.00元），减少资本公积（股本溢价）人民币8,919,367.50元。截至2024年8月12日止，变更后的注册资本为人民币407,640,875.00元，实收资本为人民币407,640,875.00元。 4、本次限制性股票回购注销的完成情况 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由 410,956,625股减至407,640,875股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构情况
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2024年 8月 31日 中财网
 |