爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料
爱丽家居科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 二〇二四年九月 目 录 目 录..................................................................................................................................... 1 2024年第三次临时股东大会议程 .................................................................................................. 2 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ....................................................................................... 3 爱丽家居科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、会议时间：2024年 9月 12日 下午 14:00 二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司 7楼会议室 三、主持人：董事长宋正兴 四、主持人致欢迎辞 五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。 六、主持人提议监票人、计票人与记录人 七、股东逐条审议议案： 1. 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 八、议案表决 九、监票人、计票人统计表决情况 十、主持人宣布表决结果 十一、股东发言 十二、签署、宣读股东大会决议 十三、宣读法律意见书 十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题 十五、会议闭幕 2024年第三次临时股东大会会议材料 材料之一 爱丽家居科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东/股东代表： 经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.90元，共计募集资金774,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为706,146,698.17元。上述募集资金于2020年3月17日全数到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2020]B018号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下： 单位：人民币 万元
公司PVC塑料地板生产线自动化建设项目（以下简称“原项目”）投资总额为15,795.00万元，原拟投入募集资金15,795.00万元。基于国内外市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了原项目的推进速度。同时，为提高募集资金使用效率，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于全资孙公司爱丽墨西哥地板有限公司（以下简称“墨西哥公司”）实施的墨西哥生产基地项目（以下简称“新项目”），投资总金额为6,000万美元，拟使用募集资金金额为78,440,955.73元及对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额 3,557,014.20元，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。 本次涉及变更投向的募集资金金额为78,440,955.73元，占公司实际募集资金总额的11.11%。公司将在本次变更募集资金投资项目事项经股东大会审议通过后，为墨西哥公司新项目开立募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。 本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资 原项目位于江苏省张家港市杨锦公路以东、兴南路以北，实施主体为公司。 项目建成达产后，公司预计每年新增塑料地板产能550万平方米，其中新增悬浮地板产能150万平方米、锁扣地板产能230万平方米、普通地板产能170万平方米。 项目总投资15,795.00万元，具体投资情况如下：
截至2024年7月31日，原项目累计使用募集资金79,509,044.27元，累计利息收入及理财产品收益3,557,941.19元，累计支付银行手续费926.99元，余额为81,997,969.93元，其中存放于募集资金专户81,997,969.93元。 （二）变更的具体原因 原项目系公司于2017年根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定。公司产品的消费市场主要集中在美欧地区，近年来，受地缘政治因素影响特别加征25%关税的影响，弹性地板行业在整体上呈现外迁趋势。为了更好的靠近市场，有效应对贸易摩擦给公司带来的不利影响，公司制定了产能全球化的基本战略，对公司产能布局进行补充、调整、优化。为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，拟将原项目尚未使用的募集资金及累计收益变更用于墨西哥公司的“墨西哥生产基地项目”。 三、新项目的具体内容 1、项目名称：墨西哥生产基地项目 2、项目实施主体：墨西哥公司 3、项目实施地点：墨西哥新莱昂州谢内加-德弗洛雷斯市 4、项目建设内容及建设规模 本项目计划通过租赁厂房并对厂房进行改扩建的实施方式，同时购置全自动混料系统、WPC生产线、LVT生产线等及配套环保设施以满足项目需要，本项目主要规划的产品为硬质锁扣地板。 5、投资估算
新项目总体建设周期预计为24个月。 7、预计经济效益 新项目财务内部收益率（所得税后）为12.91%，投资回收期为8.19年（含建设期）。 8、项目投资计划 新项目总投资6,000万美元（折合人民币约42,987.10万元），计划使用募集资金81,997,969.93元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额）用于建设投资，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。 9、项目实施的必要性分析 （1）PVC地板海外市场前景广阔，紧抓北美市场发展机遇 PVC弹性地板作为一种新型轻体装饰材料，以其环保、耐用、安装简便的特点在全球市场上逐渐受到青睐。近年来，全球PVC地板市场持续稳定增长，Business Research Insights报告显示，2021年全球PVC地板市场规模为167.10亿美元，预计2031年将增长至297亿美元。欧美等发达国家及地区的PVC弹性地板产品起步较早，市场认知和接受程度较高，是全球主要的 PVC 弹性地板消费区域。然而，美国和欧洲由于当地PVC地板产能有限，对进口PVC地板的依赖度较高，且主要向中国企业采购相应产品。 从美国市场来看，2022年3月开始美联储开启加息周期，美国房贷利率大幅提升，影响了房地产市场的交易，成屋及新屋成交量下滑。2024年美联储降息预期显著增强，房贷利率有望逐步回落，成屋业主置换意愿也有望增强，进一步带动地产后周期消费类建材的需求。随着美国房地产未来景气度提升，公司作为HOME DEPOT等全球知名家居建材超市的供应商，亟需进一步扩充PVC地板产品产能，以抓住北美市场的发展机遇。 综上，公司通过投资墨西哥地板生产基地项目，进一步提高PVC地板产品产能，有助于公司加深北美地区市场拓展，进一步提升公司收入规模。 （2）深化全球化战略，提升公司国际竞争力及客户服务能力 作为国内领先的PVC地板生产及出口企业之一，公司近年来积极实施全球化战略，以适应不断变化的国际市场和增强企业的全球竞争力。2021 年，公司与主要客户HMTX达成合作共同建设北美生产基地。截至目前，公司北美生产基地基本建成，并按计划逐步投入生产经营。 墨西哥地理位置优越，公司在墨西哥建立生产基地可以更便捷地服务于北美市场，减少物流成本和交货时间。本项目建成后将与公司位于美国宾夕法尼亚州的北美生产基地形成合力，从而更为全面的覆盖北美市场，提升公司对北美市场的就近供给和贴身服务能力，显著增强供应链的效率和韧性。 本次墨西哥生产基地项目的建设是公司“全球化战略”的进一步深化，结合墨西哥和美国生产基地的落地，公司逐步构建起覆盖研发、生产、销售和服务的全球网络，进一步提升公司国际竞争力和全球品牌知名度。 （3）产能多元化布局，降低贸易政策风险对公司经营影响的需要 经过多年的经营，公司积累了长期、稳定的客户及渠道资源，尤其在北美地区，公司与VERTEX等国际知名地板用品贸易商、品牌商建立起了良好的合作关系。 公司业务以外销为主，对美国市场的依赖程度较高，相应受美国贸易政策影响较大。 2018年9月，美国对2,000亿美元中国输美商品加征25%关税，涉及诸多家居产品，公司的产品也在此次加征关税产品清单之列。2019年5月，美国调整对该等2,000亿美元的中国进口商品征收25%关税。2022年底开始，美国海关和边境保护局（CBP）对PVC地板行业部分企业开展供应链溯源，部分同行业公司经营已受此影响，部分中国出口的PVC地板被美国海关扣留，并且要求相关企业进行原材料审查，上述中美贸易摩擦内对我国境内PVC地板行业造成了一定冲击。 面对上述国际贸易环境的变化，尤其是中美之间的贸易摩擦可能导致的关税等壁垒，公司积极推动产能全球化战略，降低贸易保护政策风险。公司本次在墨西哥建设生产基地可以充分利用当地区位优势，一定程度上规避中美贸易摩擦为公司带来的不稳定性。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 根据Precision Business Insights数据，全球PVC地板市场规模在2022年达到了263.1亿美元，预计2023-2029年的复合年均增长率达到5.8%。这一增长得益于PVC地板的多种优势，包括环保、耐用性、易安装，以及优秀的性价比，这些特性满足了商业和家庭装修领域对高性能地板材料的不断增长的需求。 由于气候、习俗、建筑类型不同，各国消费者对地面装饰材料的选择与偏好也有所不同。北美是PVC地板全球销量最高的地区，根据Tarkett集团《Universal Registration Document 2023》报告，北美、欧洲的PVC地板销售在全球占比分别为38%、20%。 从美国市场来看，2022年3月开始美联储开启加息周期，美国房贷利率大幅提升，影响了房地产市场的交易，成屋及新屋成交量下滑。2024年美联储降息预期显著增强，房贷利率有望逐步回落，成屋业主置换意愿也有望增强，进一步带动地产后周期消费类建材的需求。本项目目标客户主要集中在北美地区，随着美国房地产未来景气度提升，公司作为HOME DEPOT等全球知名家居建材超市的供应商，本项目市场前景广阔。 此外，在墨西哥建立生产基地，可以利用其与美国的紧密贸易联系，还能享受由《美墨加协定》（USMCA）带来的低关税优势。根据美国国际贸易管理局（International Trade Administration）统计数据，2023年度墨西哥向美国出口地面及墙壁装饰材料（3918--Floor Cover & Wall Cover）金额为98百万美元，较2022年度大幅增长，已经成为第四大进口国。同时，《美墨加贸易协定》的签订使得符合条件的企业在墨西哥制造的产品出口北美将获得零关税待遇，未来随着墨西哥生产基地的建成，公司可以充分利用上述政策优势，进一步扩大在北美市场的份额。 综上所述，公司在墨西哥建立生产基地具有较好的市场前景。公司可以通过充分利用墨西哥的地理优势、成本优势以及北美市场的稳定需求，进一步巩固在北美市场的地位，并为未来可持续发展扩张奠定坚实的基础。 （二）新项目可能存在的风险 1、国际环境风险 公司主要为欧美等境外PVC弹性地板贸易商、品牌商提供ODM产品，目标市场所在国家对华贸易政策将对公司业务产生直接影响。本次募投项目建设地位于墨西哥，生产产品将出口至其他国家，倘若因国际政治、经济、贸易环境、自然灾害等因素造成出口渠道不畅或供应链不稳定，本项目的后续经营将受到不利影响。 2、市场及汇率风险 人民币、美元和墨西哥比索之间的汇率可能会因为各种因素（如经济数据、货币政策、国际贸易关系、政治事件）而发生波动。 本项目目标客户集中在美国，主要以美元进行定价和结算。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生影响。一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，生产过程中需要的进口原材料或设备以美元支付，则人民币兑美元的汇率变化也会影响成本结构。因此，汇率风险敞口将对本募投项目的建设和运营产生一定影响。 3、美国贸易政策风险 中美贸易摩擦从2018年的关税战开始，逐步扩展到科技、金融、投资等多个领域。尽管双方达成了第一阶段贸易协议，但整体局势依然复杂，两国间的经济、技术竞争可能将继续主导未来的双边关系。这些事件不仅影响了全球供应链，还对国际贸易规则产生了深远影响，成为了全球经济的重要变量。 此外，根据《美墨加贸易协定》（USMCA），该协定的下一次审议要求将在2026年进行，上述审议将决定改协议是否会延续到2036年，如受到各国政治和经济环境的影响或者美墨加三国之间的贸易争端或其他摩擦加剧，审查结果可能会导致协议的重大调整或重新谈判。如发生上述情形，可能对本募投项目的后续产品销售和市场开拓产生不利影响。 4、跨国企业管理风险 墨西哥市场的消费习惯、需求趋势可能与母国市场存在差异，企业可能面临语言、工作方式和商业习惯的差异，这些差异可能影响团队合作和管理效果。此外，由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且法律环境和监管要求与国内市场有所不同，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。 五、新项目有关部门审批情况 新项目属于公司对外投资事项，该事项尚需获得中国政府有关部门履行备案或核准手续后方可实施，能否取得相关政府部门的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。 具体内容详见公司 2024年 8月 28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 该议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。 爱丽家居科技股份有限公司董事会 中财网
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