[股权转让]郑州煤电(600121):郑州煤电股份有限公司关于对郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨进行展期
郑州煤电股份有限公司 关于对郑新铁路部分股权转让后 被动形成对外财务资助暨进行展期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 资助对象：郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）的参股子公 司河南郑新铁路有限责任公司（以下简称郑新铁路）。 方式：有息借款展期。 金额：15190万元，占公司上年经审计净资产的9.46%。除本次 对外提供财务资助外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，不存在逾期未收回金额。 期限：2024年7月1日至2027年12月31日。 利息：按公司同期向金融机构借款的实际利率执行。 履行的审议程序：经公司九届十九次董事会审议通过，尚需提请 公司股东大会表决。 本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得 提供财务资助的情形；郑新铁路的另一股东河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称枢纽公司）与本公司按出资比例共同为其提供财务资助。 一、财务资助事项概述 2024年3月28日，为落实河南省政府关于加快推动本省交通区 位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司九届十四次董事会同意公司转让原控股子公司郑新铁路部分股权（详见公司临 2024-009、 013号公告）。6月21日，枢纽公司以16032万元的价格取得公司所 持郑新铁路 2%的股权及对郑新铁路 15810万元的债权（详见公司临 2024-031号公告）。8月7日，郑新铁路完成股权变更工商登记（详 见公司临2024-037号公告）。 本次股权转让后，公司不再控股郑新铁路，剩余15190万元债权 被动形成对外财务资助情形。根据郑新铁路申请，为确保本公司煤炭销售不受铁路运力影响，董事会同意公司对该笔财务资助展期，期限从2024年7月1日至2027年12月31日。 郑新铁路的另一股东枢纽公司与本公司按出资比例共同为郑新 铁路提供财务资助。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不属于规则所规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象基本情况 （一）基本工商信息 1.公司全称：河南郑新铁路有限责任公司 2.统一社会信用代码：914101006672188334 3.法定代表人：李树鑫 4.注册资本：10000万元 5.注册地址：郑州市中原西路66号 6.公司类型：其他有限责任公司 7.经营范围：从事地方铁路客、货运输业务（凭有效许可证经营）；矿用物资、矿用配件及五金建材的销售。 8.成立日期：2007年9月29日 9.股权结构：共2名股东，分别是枢纽公司持股51%，本公司持 股49%。 （二）控股股东基本情况 1.公司全称：河南国际物流枢纽建设运营有限公司 2.统一社会信用代码：91410000MA9M1W7W2G 3.法定代表人：王根 4.注册资本：300000万元 5.注册地址：郑州市航空港护航路16号 6.公司类型：其他有限责任公司 7.经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输；道路货物运输 （不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务等。 8.成立日期：2022年9月8日 9.股权结构：河南投资集团有限公司持股100%。 （三）最近一年一期经审计主要财务指标
（四）未来三年发展前景 郑新铁路年设计运力为800～1000万吨，目前每年运力仅200万 吨左右，这也是郑新铁路近年来亏损的主要原因。 未来三年，随着河南省建设“现代化、国际化、世界级”内陆大 港战略落地，郑州市重点行业2024～2025年清洁运输工作方案的实 施，中欧班列线路的平移延伸和国际陆港建设的完成，郑新铁路融入港区物流体系的区位优势将得以充分发挥，货运量也将随之大幅增 加。据郑新铁路预计，2026年起该公司将逐步实现盈利并恢复融资 功能，通过从外部金融机构融资和经营资金结余逐步偿还股东借款。 三、财务资助协议的主要内容 借款人：郑新铁路 出借人1：枢纽公司 出借人2：郑州煤电 第一条 借款期限、金额、利息 1.1各方共同确认：出借人1对借款人享有1.581亿元债权，出 借人2对借款人享有1.519亿元债权。 1.2借款期限为：2024年7月1日至2027年12月31日。 1.3利息为借款人按照上述借款期限以及约定的借款利率向出借 人支付利息。 1.4在协议期限内，根据借款人经营情况，出借人可要求借款人 提前还款。 第二条 借款利率、逾期利率、还本及结息 2.1借款（逾期）年利率由出借人和借款人根据借款人经营状况 和市场行情另行签订补充协议进行约定和调整。 2.2本协议项下借款的计息、结息方式变更为：利息按月结息， 结息日为每月20日。借款人需于每一结息日当日付息。如借款本金 的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。 2.3利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。日利率计算 基准为一年360天，换算公式：日利率=年利率/360。 2.4除提前还款外，借款人应在借款期限的最后一日前向出借人 一次性全额偿付所借取的全部本金，如遇节假日则还款日期顺延至节假日后第一个工作日。 第三条 权利与义务 3.1借款人以其全部资产按股权比例分别为出借人本次借款提供 担保。 3.2出借人有权要求借款人按时足额支付利息及本金，并保留相 关法律权利。 3.3出借人有权对所借出款项的使用情况进行调查、了解和监督， 在借款人出现可能无法按时归还本息的风险时，出借人有权在法律允许范围内对借款人采取必要措施保证资金本息安全，并追究借款人相关法律责任。 3.4由于借款人原因，导致不能按时偿还本金，应提前 60个工 作日向出借人申请延长借款期限，出借人接到申请后按规履行相应决策程序。 注：实际金额、期限、利息及具体条款约定等以最终签订的具体 协议为准。 四、财务资助对公司的影响及风控措施 本次对外财务资助系股权转让后被动形成。参股公司另一股东与 本公司共同向郑新铁路以有息借款形式按出资比例提供财务资助，有助于参股公司持续开展正常生产经营活动。本次资助资金主要为维持郑新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。 为最大限度降低风险，作为参股股东，公司向郑新铁路委派有2 名董事和经理层成员、1名监事，1名财务科长参与其经营管理，可 以掌握该公司的经营状况和具体资金使用情况。公司也将密切关注郑新铁路的财务状况及偿债能力，如发现不利因素，将及时采取相应措施，确保风险整体可控。 五、董事会意见 董事会认为，本次向郑新铁路提供财务资助，主要是为了维持郑 新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展。郑新铁路的另一股东也按照其持股比例以有息借款形式提供同比例的 财务资助，定价原则合理、公允且风险可控，不存在损害公司和股东利益的行为。 六、监事会意见 监事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，旨在确保公司 煤炭外运通畅并使其更好的发展，审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在直接或间接损害公司利益的情形。 七、董事会审计委员会意见 审计委员会认为，本次财务资助系股权转让后被动形成，公司已 收回转让股权对应的借款，股东各方协商一致，按照持股比例提供，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次资助资金主要用于郑新铁路维持正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行为。 八、独立董事专门会议意见 独立董事认为，本次对郑新铁路的财务资助系转让股权后被动形 成，其他股东同比例提供财务资助，符合相关法律法规的规定。本次资助有利于维持郑新铁路正常运营，确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展。对此次财务资助可能产生的风险，公司采取了相应的防控措施，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，整体风险可控。 九、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司对合并报表范围以外公司提供财务资 助总余额为15190万元，占公司上年度经审计净资产的9.46%；除本 次对外提供财务资助外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形；公司不存在逾期未收回金额。 十、备查文件 （一）公司九届十九次董事会决议； （二）公司九届十三次监事会决议； （三）董事会审计委员会审核意见； （四）2024年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 郑州煤电股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
 |