日辰股份(603755):青岛日辰食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
山东·青岛 2024年 9月 目 录 一、2024年第一次临时股东大会须知 二、2024年第一次临时股东大会议程 三、2024年第一次临时股东大会议案 青岛日辰食品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定： 一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。 九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 青岛日辰食品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、与会人员签到与登记 召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。 二、主持人宣布现场出席 2024年第一次临时股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。 三、审议有关议案 1、《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 2、《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》 3、《关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》 4、《关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》 5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 6、《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》 四、大会表决 1、主持人提议监票人、计票人名单。 2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 3、股东投票表决。 五、统计表决结果 工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。 六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。 九、主持人宣布大会结束。 议案一：关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案 各位股东： 本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构。 一、拟聘审计机构之情况： 1.拟聘审计机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。 2.中兴华为公司提供了 2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023年度的审计服务，体现了较高的专业水准。 二、本次拟聘计划 公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。 拟聘任审计机构的项目组成员： （1）项目合伙人：石磊 （2）质量控制复核人：尹淑英 （3）签字注册会计师：刘晓飞 上述三位项目组成员满足独立性的要求，且近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 三、费用支付 2024年度审计费用合计 50万元，其中，财务报告审计费用 40万元，内部控制审计费用 10万元。审计费用较上年增长 25%，主要由于近年来随着公司合并范围的增加及公司业务规模的增长，年报审计工作需投入的人员、时间及工作量增加，结合行业收费标准及公司的实际情况确定 2024年度审计费用。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案二：关于公司为全资子公司提供担保额度的议案 各位股东： 公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司（以下简称“日辰嘉兴”）因项目建设需要，拟向银行申请贷款总额不超过人民币 5亿元，公司拟为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 5亿元。上述担保额度已经公司第三届董事会第十二次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。鉴于上述担保事项的股东大会授权期限即将届满，公司拟重新审议上述担保事项。具体内容如下： 一、被担保人基本情况 公司名称：日辰食品（嘉兴）有限公司 统一社会信用代码：91330424MA2JFW0D3L 成立时间：2021年 1月 12日 法定代表人：张华君先生 注册资本：30,000万元人民币 注册地点：浙江省嘉兴市海盐县望海街道府前路 9号 140室 经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 日辰嘉兴最近一年又一期的财务状况如下： 单位：万元
担保协议的主要内容由公司、日辰嘉兴与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。 三、担保的必要性和合理性 公司为全资子公司提供担保额度是为了满足公司全资子公司日辰嘉兴项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 因日辰嘉兴是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。 四、截至目前担保情况 截至目前，日辰嘉兴已实际向中国建设银行申请借款人民币 5,284.78万元，公司实际为日辰嘉兴提供的担保余额为人民币 5,284.78万元，占公司 2023年度经审计净资产的比例为 7.53%。日辰嘉兴属于上市公司体系内，截至目前，公司无逾期对外担保情况。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案三：关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票 期权的议案 各位股东： 结合外部市场环境变化和公司实际情况，公司拟终止实施 2021年第二期股票期权激励计划，并将 28名激励对象已获授予但尚未行权的 75.3423万份股票期权予以注销，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案四：关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的 议案 各位股东： 结合外部市场环境变化和公司实际情况，公司拟终止实施 2022年股票期权激励计划，并将 69名激励对象已获授予但尚未行权的 137.9000万份股票期权予以注销，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度（2024年 8月）》。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 议案六：关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案 各位股东： 为保证公司在会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘）过程中切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法（2024年 8月）》。 请各位股东审议！ 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 中财网
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