上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件
2024 年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会 会会 议 文 件 二二〇〇二二四年九月二十四日 上上海海三三毛毛企企业业（集团）股股份份有有限限公公司司 2024 年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会议议程程 一、会会议议召召开开的的方方式式及及时时间间 （一）现现场场会会议议时时间间：2024 年 9 月 24 日（星星期期二）14:00 （二）网网络络投投票票时时间间：2024 年 9 月 24 日（星星期期二） 本本本次次次股股股东东东大大大会会会采采采用用用上上上海海海证证证券券券交交交易易易所所所网网网络络络投投投票票票系系系统统统，通 过过交交易易系系统统投投票票平平台台的的投投票票时时间间为为：：9:15-9:25；9:30-1111::3300；13:00-15:00；通通过过互互联联网网投投票票平平台台的的投投票票时间为：99::1155-15:00。 （三）会议地点：：上海市黄浦区打浦路15号号上上海海中中港港汇汇铂铂尔尔曼大酒店33FF多功能厅1 （四）参会人员：：董事、监事、高级管理人员、、董事会秘书 以及登登记记出出席席会会议议的的股股东东及及股股东东代代理理人人 （五）主持人：董董事事长长 胡渝先生 二、会议议程 （一）主主持持人人宣宣布布会会议议开开始始，大大会会秘秘书书处处宣宣读读股股东东大大会会会会议议须须知知和和报报告告大大会会现现场场出出席席股股份份情情况况 （二）逐逐项项审审议议议议案案 1. 《关于制定〈〈会计师事务所选聘制度〉的的议议案案》 2. 《关于续聘 22002244 年度会计师事务所的议案》》 议案 1、2 经经公公司司第第十十一一届届董董事事会会第第九次会议审议通过。 （三）股股东东及及股股东东代代理理人人提提问问及回复 （四）现现现场场场与与与会会会股股股东东东及及及股股股东东东代代代理理理人人人对对对各各各项项项议议议案案案进进进行行行投投投票票票表表表决决决 （五）股股东东大大会会现现场场投投票票表表决决统统计计 （六）宣宣布布现现场场表表决决结结果果 （七）见见证证律律师师宣宣读读法法律律意意见见书书 附件： 1. 《会会计计师师事事务务所所选选聘聘制制度度》 上上海海三三毛毛企企业业（集团）股股份份有有限限公公司司 2024 年第第一一次次临临时时股股东东大大会会会会议议须须知知 为为维维护护上上海海三三毛毛企企业业（集团）股份有限公司（以以下下简简称称“公司”）全全体体股股东东的的合合法法权权益益，确保股东在本公司2200224年第一次临时股股东东大大会会期期间间依依法法行行使使权权利利，确确保保股股东东大大会会的的正正常常秩秩序序和和议议事事 效率，根据《公公司司法法》、中国证券监督管理委员会《《上市公司股东大会规则》以以及及本本公公司司《章程》、《股东大会议议事事规则》的有关规定，现现就就会会议议须须知知通通知知如如下下，请请参参加加本本次次大大会会的的全全体体人人员员自自 觉遵守。 一、股股东东大大会会设设立立秘秘书书处处，具具体体负负责责大大会会有有关关程程序序方方面面的的事事宜。 二、为为保保证证股股东东大大会会的的严严肃肃性性和和正正常常秩秩序序，切切实实维维护护与与会会股股东东及及股股东东代代理理人人的的合合法法权权益益，除除出出席席会会议议的的股股东东及及股股东东代代理理人人、 公司董事、监事、高高级级管管理理人人员员、见见证证律律师师及及董董事事会会邀邀请请的的人人员员外，公公司司有有权权依依法法拒拒绝绝其其他他人人员员参参加加会会议议。对对于于干干扰扰大大会会秩秩序序、 寻寻衅衅滋滋事事和和侵侵犯犯股股东东合合法法权权益益的的行行为为，公公司司有有权权予予以以制制止止并并报报告告 有关部门查处。 三、股股东东及及股股东东代代理理人人参参加加股股东东大大会会，依依法法享享有有发发言言权权、质询权、表表决决权权等等各各项项权权利利，并并应应当当认认真真履履行行法法定定义义务务。 四、股股东东要要求求发发言言或或提提问问，须须向向大大会会秘秘书书处处登登记记，填写“股东大会发言登记表””。股股东东发发言言按按持持股股数数量量由由多多至至少少依依次次排排序序，发发言言内内容容应应围围绕绕本本次次股股东东大大会会的的议议案案，每每位位股股东东的的发发言言原原则则上上不不 要超过五分钟，大大会会表表决决时时，不进行会议发言。 五、大大大会会会主主主持持持人人人指指指定定定有有有关关关人人人员员员有有有针针针对对对性性性地地地回回回答答答股股股东东东提提提出出出的的的问问问 题。 六、本本本次次次大大大会会会的的的议议议案案案采采采用用用现现现场场场记记记名名名方方方式式式投投投票票票和和和网网网络络络投投投票票票相相相结结结 合的方式进行表决。。 1. 采采用用现现场场表表决决。股股东东以以其其所所代代表表的的有有表表决决权权的的股股份份数数额额行行 使表决权。与与会会股股东东在在表表决决票票上上“同意”、“反对””、“弃权”的的所所选选空空格格上上选选择择一一项项“√”。现场会议中，对对未未在在表表决决票票上上表表决或多选的，以以及及错错填填、字字迹迹无无法法辨辨认认的的表表决决票票或或未未投投交交的的表表决决票票均均视视为为投投票票人人放放弃弃表表决决权权利利，其其所所持持股股份份数数的的表表决决结结果果计计为为“弃 权”。在在开开始始现现场场表表决决前前退退场场的的股股东东，退退场场前前请请将将已已领领取取的的表表决决 票交还工作人员。 参参加加现现场场会会议议的的股股东东对对各各项项议议案案表表决决后后，将将表表决决票票交交由由大大会会 工作人员进行录入、、统计，并由监票人（会会议议见见证证律律师师、二名股东代表和一名监事））进行监票。 2. 采采用用网网络络投投票票方方式式。股股东东通通过过上上海海证证券券交交易易所所股股东东大大会会网网 络络投投票票系系统统行行使使表表决决权权的的，既既可可以以登登陆陆交交易易系系统统投投票票平平台台（通过 指指定定交交易易的的证证券券公公司司交交易易终终端端）进行投票，也也可可以以登登陆陆互互联联网网投投 票平台（网址：vottee..sssseeiinnffoo..ccoomm）进行投票。首首次次登登陆陆互互联联网网投投票票平台进行投票的，投投资资者者需需要要完完成成股股东东身身份份认认证证。具具体体操操作作请请见见互互联联网网投投票票平平台台网网站站说说明明。 公公公司司司股股股东东东只只只能能能选选选择择择现现现场场场投投投票票票和和和网网网络络络投投投票票票其其其中中中一一一种种种表表表决决决方方方式式式， 如如如同同同一一一股股股份份份通通通过过过现现现场场场和和和网网网络络络投投投票票票系系系统统统重重重复复复进进进行行行表表表决决决的的的或或或同同同一一一股股股份份份 在在网网络络投投票票系系统统重重复复进进行行表表决决的的，均均以以第第一一次次表表决决为为准准。 现现现场场场投投投票票票和和和网网网络络络投投投票票票进进进行行行合合合并并并统统统计计计后后后作作作出出出本本本次次次大大大会会会决决决议议议并并并公公公 告。 七、在在在会会会议议议宣宣宣布布布现现现场场场出出出席席席会会会议议议的的的股股股东东东人人人数数数及及及所所所持持持表表表决决决权权权的的的股股股 份总数之前，会会议议登登记记即即终终止止，未未进进行行会会议议登登记记的的股股东东不不能能参参加加现场记名投票表决。。 八、公公司司聘聘请请北北京京华华泰泰（上海）律律师师事事务务所所对对本本次次股股东东大大会会进进行行见见证证并并出出具具法法律律意意见见书书。 上海三毛企业（集团）股股份份有有限限公公司司 二〇二四年九月二二十十四四日 会议文件之一 关于制定《会会计计师师事事务务所所选选聘聘制制度度》》的议案 各各位位股股东东及及股股东东代代理理人人： 为为规规范范公公司司选选聘聘会会计计师师事事务务所所行行为为，提提高高财财务务信信息息质质量量，保证证财财务务信信息息的的真真实实性性和和连连续续性性，切实维护股东利益，，根据《国有企业、上上市市公公司司选选聘聘会会计计师师事事务务所所管管理理办办法法》等等法法律律法法规规的的相相关关 规定，结结合合公公司司实实际际情情况况，现制定《会会计计师师事事务务所所选选聘聘制制度度》（附件1）。 本议案经第十一一届董事会第九次会议审议通过，，现提请股东 大会审议，并并以以普普通通决决议议批批准准。 上海三毛企业（集团）股股份份有有限限公公司司 二〇二四年九月二二十十四四日 会议文件之二 关于续聘 22002244 年度会计师事务所的的议议案案 各各位位股股东东及及股股东东代代理理人人： 根据《国国有有企企业业、上上市市公公司司选选聘聘会会计计师师事事务务所所管管理理办法》和中国证监会、上上海海证证券券交交易易所所关关于于上上市市公公司司选选聘聘会会计计师师事事务务所所等等 有关规定和要求，结结合合公司《董董事事会会审审计计委委员员会会实实施施细细则则》《董事事会会审审计计委委员员会会年年报报工工作作规规程程》等制度，公司于22002233年年度报告披披露露的的同同时时对对年年审审会会计计师师事事务务所所中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所（特殊普通 合伙）2023年年度度履履职职情情况况进进行行评评估估，审计委员会也也就就2023年度对年年审审会会计计师师事事务务所所履履行行监监督督职职责责的情况作作了了具具体体报报告告。 为为保保证证审审计计工工作作的的连连续续性性，公公司司董董事事会会审审计计委委员员会会根根据据续续聘聘 会会计计师师事事务务所所的的相相关关要要求求，结合对对中中兴兴华华所所专专业业胜胜任任能能力力、投资 者保护能力、诚诚信信状状况况、独立性等情况的审查，建建议议续续聘聘中中兴兴华华会计师事务所（特特殊殊普普通通合合伙伙）为公司2024年年度度财财务务报报告和内部控制审计机构。 公司于2024年8月月29日日召召开开第第十十一一届届董董事事会会第第九九次次会会议议，审议通过《关于拟续聘22002244年度会计师事务所的议案》。现现将将相相关关事事项项报告如下： 一、拟拟聘聘任任会会计计师师事事务务所所的的基基本本情情况况 （一）机构信息 1. 基本信息 中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所成成立立于于1993年，2000年年由由国国家家工工商商管管理理总局核准，改制为““中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所有有限限责责任任公公司司”。2009年年吸吸收收合合并并江江苏苏富富华华会会计计师师事事务务所所，更名为“中中兴兴华华富富华华会会计计师师 事事务务所所有有限限责责任任公公司司”。2013年年公公司司进进行行合合伙伙制制转转制制，转制后的事务所名称为“中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所（特特殊殊普普通通合合伙伙）”（以下简称“中兴华所”））。。注册地址：北北京京市市丰丰台台区区丽丽泽泽路路20号院1号楼南楼20层。首首席席合合伙伙人人李李尊尊农农。2023年年度度末末合合伙伙人人数数量量189人、注册会计师人数996688人、签签署署过过证证券券服服务务业业务务审审计计报报告告的的注注册册会计师人数489人。22002233年度经审计的业务收入118855882288..7777万元，其中审计业务收入114400009911..3344万元，证券业务收入3322003399..5599万元；2023年年度度上上市市公公司司年年报报审审计计124家，上上市市公公司司涉涉及及的的行行业业包包括括制制造造 业；信息传输、软软件件和和信信息息技技术术服服务务业业；水利、环环境境和和公公共共设设施施管理业；批批发发和和零零售售业业；房地产业；建筑业等，审审计计收收费费总总额额15,791.12万元。 2. 投投资资者者保保护护能能力力 中中兴兴华华所所计计提提职职业业风风险险基基金金11,468.42万元，购购买买的的职职业业保保险险累计赔偿限额10,000万万元元，计计提提职职业业风风险险基基金金和和购购买买职职业业保保险险符符合相关规定。 近近三三年年存存在在执执业业行行为为相相关关民民事事诉诉讼讼：在在青青岛岛亨亨达达股股份份有有限限公公 司司证证券券虚虚假假陈陈述述责责任任纠纠纷纷案案中中，中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所被被判判定定在在20% 的的的范范范围围围内内内对对对亨亨亨达达达公公公司司司承承承担担担责责责任任任部部部分分分承承承担担担连连连带带带赔赔赔偿偿偿责责责任任任。 3. 诚信记录 近近三三年年中中兴兴华华所所因因执执业业行行为为受受到到行行政政处处罚罚2次、监监督督管管理理措措施施 15次、自律监管措施22次。中兴华所从业人员39名名从从业业人人员员因因执执业业 行为受到行政处罚6次次、监督管理措施37次、自自律律监监管管措措施施4次。 （二）项目信息 1. 基本信息 拟拟签签字字项项目目合合伙伙人人：赵怡超，2018年3月月成成为为注注册册会会计计师师，2012年9月月开开始始从从事事证证券券业业务务审审计计工工作作，2018年8月月开开始始在在中中兴兴华华所执业， 2021年年起起开开始始为为公公司司提提供供审审计计服服务务；近近三三年年签签署署多多家家证证券券业业 务审计报告，具具备备相相应应的的专专业业胜胜任任能能力力。 拟拟签签字字注注册册会会计计师师：陶昕，2021年3月月成成为为注注册册会会计计师师，2012年年开开始始从从事事证证券券业业务务审审计计工工作作，2021年3月月开开始始在在中中兴兴华华所所执执业业， 2021年年起起开开始始为为公公司司提提供供审审计计服服务务；近近三三年年签签署署多多家家证证券券业业务务审审 计报告，具具备备相相应应的的专专业业胜胜任任能能力力。 项项目目质质量量控控制制复复核核人人：孙宇，2014年11月月成成为为注注册册会会计计师师， 2014年年开开始始从从事事上上市市公公司司审审计计，2020年11月月开开始始在在中中兴兴华华所所执执业业， 2021年年起起为为公公司司提提供供复复核核工工作作；近近三三年年负负责责过过多多个个上上市市公公司司审审计计 业业务务项项目目的的质质量量复复核核，包括上市公司年报及IPO项目，，具备相应的专业胜任能力。 2. 诚信记录 拟拟签签字字项项目目合合伙伙人人赵怡超、项项目目质质量量控控制制复复核核人人孙孙宇宇近近三三年年未受到刑事处罚、行行政政处处罚罚、监督管理措施、自自律律监监管管措措施施或或纪纪律处分。拟拟拟签签签字字字注注注册册册会会会计计计师师师陶陶陶昕昕昕近近近三三三年年年受受受到到到监监监督督督管管管理理理措措措施施施1次，未 受到刑事处罚、行行政政处处罚罚、自自律律监监管管措措施施或或纪纪律律处处分分。具体情况详见下表：
公公司司拟拟聘聘任任的的中中兴兴华华会会计计师师事事务务所所（特特殊殊普普通通合合伙伙）及项目合伙人、签签字字注注册册会会计计师师、项项目目质质量量控控制制复复核核人人不不存存在在可可能能影影响响 《中中国国注注册册会会计计师师职职业业道道德德守守则则》关关于于独独立立性性要要求求的的情情形形。 4. 审计收费 公公司司年年度度审审计计费费用用是是根根据据公公司司业业务务规规模模、所所处处行行业业和和会会计计处处 理理复复杂杂程程度度等等多多方方面面因因素素，并并综综合合考考虑虑审审计计需需配配备备的的审审计计人人员员情情 况况和和投投入入的的工工作作量量以以及及事事务务所所的的收收费费标标准准，公公允允合合理理地地确确定定最最终终 审计收费。 公司2023年年度度审审计计费费用用为为人人民民币币108万元（含含税税）。2024年度审审计计费费用用拟拟定定为为人人民民币币108万元（含税），其其中中年年度度财财务务报报表表审审计计费用83万元（含税）），，内控审计费用25万元（含税））。。公司拟支付的2024年年度度审审计计服服务务费费用用较较上上年年同同期期持持平平。 本议案经第十一一届董事会第九次会议审议通过，，现提请股东 大会审议，并并以以普普通通决决议议批批准准。 上海三毛企业（集团）股股份份有有限限公公司司 二〇二四年九月二二十十四四日 附件 1 上上海海三三毛毛企企业业（集团）股股份份有有限限公公司司 会会计计师师事事务务所所选选聘聘制制度度 第一章 总则 第一条 为为规规范范上上海海三三毛毛企企业业（集团）股股份份有有限限公公司司(以下简称“公司”)选聘（含含续续聘聘、改聘，下同）会会计计师师事事务务所所行行为为，提高财务信息质量，保保证证财财务务信信息息的的真真实实性性和和连连续续性性，，切实维护股东利益，根据《中中华华人人民民共共和和国国公公司司法法》《国有企业、、上市公司选聘聘会会计计师师事事务务所所管管理理办办法法》《上上海海证证券券交交易易所所股股票票上上市市规规则则》《上 海海证证券券交交易易所所上上市市公公司司自自律律监监管管指指引引第第 1 号——规规范范运运作作》等法律法规、规规范范性性文文件件和和《公司章程》等有关规定，结结合合公公司司实实际际情况，特特制制定定本本制制度度。 第二条 本本制制度度所所称称选选聘聘会会计计师师事事务务所所，是是指指公公司司根根据据相相关关法法律法规要求，聘聘任任会会计计师师事事务务所所对对财财务务会会计计报报告告发发表表审审计计意意见见、出出具具审审计计报报告告的的行行为为。公公司司聘聘任任会会计计师师事事务务所所从从事事除除财财务务会会计计报报 告告审审计计之之外外的的其其他他法法定定审审计计业业务务的的，可可以以比比照照本本制制度度和和公公司司相相关关 内部管理制度执行。。 第三条 公公司司聘聘用用或或解解聘聘会会计计师师事事务务所所，应应当当由由董董事事会会审审计计委委员会（以下简称“审审计计委委员员会会”）形形成成审审议议意意见见并并形形成成具具体体建建议议后后，提交董事会审议，并并由由股股东东大大会会决决定定。 第四条 公公司司控控股股股股东东、实实际际控控制制人人不不得得在在公公司司董董事事会会、股东大会审议决定前，向向公公司司指指定定会会计计师师事事务务所所，不不得得干干预预审审计计委委员员会会独独立立履履行行审审核核职职责责。 第第二二章章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公公公司司司选选选聘聘聘的的的会会会计计计师师师事事事务务务所所所应应应符符符合合合以以以下下下条条条件件件： （一）具具有有独独立立的的法法人人资资格格，具具备备国国家家行行业业主主管管部部门门和和中中国国证证券券监监督督管管理理委委员员会会（（以下简称“中国证监会”）规规定定的的开开展展证证券券服服务务业业务务所所需需的的执执业业资资格格； （二）具具有有固固定定的的工工作作场场所所、健健全全的的组组织织结结构构和和完完善善的的内内部部管理和控制制度； （三）熟熟悉悉国国家家有有关关财财务务会会计计方方面面的的法法律律法法规规、规规章章和和政政策策； （四）具具具有有有完完完成成成审审审计计计任任任务务务和和和确确确保保保审审审计计计质质质量量量的的的注注注册册册会会会计计计师师师； （五）认认真真执执行行有有关关财财务务审审计计的的法法律律法法规规、规规章章和和政政策策规规定定，具具有有良良好好的的社社会会声声誉誉和和执执业业质质量量记记录录； （六）负负负责责责公公公司司司财财财务务务报报报表表表审审审计计计工工工作作作及及及签签签署署署公公公司司司审审审计计计报报报告告告的的的注注注 册会计师近三年没有有因因执执业业行行为为受受到到刑刑事事处处罚罚、未未受受到到与与证证券券期期货货业业务务相相关关的的行行政政处处罚罚； （七）其其他他法法律律法法规规、中中国国证证监监会会或或上上海海证证券券交交易易所所规规定定的的其他条件。 第第三三章章 选聘会计师事务所的程序 第六条 审审审计计计委委委员员员会会会负负负责责责选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所工工工作作作，并监督其审 计工作开展情况。审审审计计计委委委员员员会会会在在在选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所时时时承承承担担担如如如下下下职职职 责： （一）按按按照照照董董董事事事会会会的的的授授授权权权制制制定定定选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的政政政策策策、流 程程及及相相关关内内部部控控制制制制度度； （二）提提议议启启动动选选聘聘会会计计师师事事务务所所相相关关工工作作； （三）审审议议选选聘聘文文件件，确确定定评评价价要要素素和和具具体体评评分分标标准准，监督 选聘过程； （四）提提提出出出拟拟拟选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所及及及审审审计计计费费费用用用的的的建建建议议议，提交决 策机构决定； （五）监监督督及及评评估估会会计计师师事事务务所所审审计计工工作作； （六）定期（至至少少每每年年）向向董董事事会会提提交交对对受受聘聘会会计计师师事事务务所所的的的履履履职职职情情情况况况评评评估估估报报报告告告及及及审审审计计计委委委员员员会会会履履履行行行监监监督督督职职职责责责情情情况况况报报报告告告； （七）负负责责法法律律法法规规、公公司司章章程程和和董董事事会会授授权权的的有有关关选选聘聘会会计计师师事事务务所所的的其其他他事事项项。 第七条 选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所应应应当当当采采采用用用竞竞竞争争争性性性谈谈谈判判判、公开招标、 邀邀邀请请请招招招标标标以以以及及及其其其他他他能能能够够够充充充分分分了了了解解解会会会计计计师师师事事事务务务所所所胜胜胜任任任能能能力力力的的的选选选聘聘聘方方方 式，保保障障选选聘聘工工作作公公平平、公正进行。 第八条 采采用用竞竞争争性性谈谈判判、公开招标、邀邀请请招招标标等等公公开开选选聘聘方方式的，应应当当通通过过公公司司官官网网等等公公开开渠渠道道发发布布选选聘聘文文件件，，选聘文件应当当包包含含选选聘聘基基本本信信息息、评价要素、具具体体评评分分标标准准等等内内容容。公司应当当当依依依法法法确确确定定定选选选聘聘聘文文文件件件发发发布布布后后后会会会计计计师师师事事事务务务所所所提提提交交交应应应聘聘聘文文文件件件的的的响响响应应应时时时 间，确确保保会会计计师师事事务务所所有有充充足足时时间间获获取取选选聘聘信信息息、准准备备应应聘聘材材料料。 公公公司司司不不不得得得以以以不不不合合合理理理的的的条条条件件件限限限制制制或或或者者者排排排斥斥斥潜潜潜在在在拟拟拟应应应聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所， 不不得得为为个个别别会会计计师师事事务务所所量量身身定定制制选选聘聘条条件件。 选选聘聘结结果果应应当当及及时时公公示示，公公示示内内容容应应当当包包括括拟拟选选聘聘会会计计师师事事 务所和审计费用。 第九条 公公司司按按照照如如下下程程序序选选聘聘会会计计师师事事务务所所：： （一）公公司司财财务务部部门门根根据据选选聘聘会会计计师师事事务务所所的的资资质质条条件件和和要要求，开展前期准备、、调查、资料整理等工作，形形成成选选聘聘会会计计师师事事务所的相关文件，经经经内内内部部部决决决策策策流流流程程程审审审核核核通通通过过过后后后报报报审审审计计计委委委员员员会会会审审审议议议； （二）审审审计计计委委委员员员会会会对对对选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的相相相关关关文文文件件件进进进行行行审审审议议议， 确定选聘文件内容；； （三）公公公司司司财财财务务务部部部门门门根根根据据据审审审计计计委委委员员员会会会审审审议议议通通通过过过后后后的的的选选选聘聘聘文文文件件件 执执行行会会计计师师事事务务所所选选聘聘工工作作； （四）参参加加选选聘聘的的会会计计师师事事务务所所在在规规定定时时间间内内，，将相关资料报送公司，公公公司司司严严严格格格按按按照照照选选选聘聘聘文文文件件件和和和相相相关关关内内内部部部管管管理理理制制制度度度的的的要要要求求求评评评 价价各各会会计计师师事事务务所所提提交交的的应应聘聘文文件件，确确定定拟拟选选聘聘会会计计师师事事务务所所， 并并形形成成书书面面报报告告后后报报送送审审计计委委员员会会审审议议； （五）审审审计计计委委委员员员会会会对对对拟拟拟选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所进进进行行行资资资质质质审审审查查查； （六）审审审计计计委委委员员员会会会应应应对对对是是是否否否聘聘聘请请请相相相关关关会会会计计计师师师事事事务务务所所所形形形成成成书书书面面面 审审议议意意见见并并形形成成具具体体建建议议，审核通过后，将将拟拟选选聘聘会会计计师师事事务务所所的的有有关关议议案案提提交交公公司司董董事事会会审审议议； （七）董董董事事事会会会审审审议议议通通通过过过后后后提提提交交交公公公司司司股股股东东东大大大会会会审审审议议议，公司按相 关关规规定定及及时时履履行行信信息息披披露露； （八）股股东东大大会会审审议议通通过过后后，公公司司与与会会计计师师事事务务所所签签订订审审计计业务约定书，聘聘期期一一年年，可以续聘。为为保保证证审审计计工工作作的的连连续续性性，对对符符合合公公司司选选聘聘要要求求的的会会计计师师事事务务所所进进行行续续聘聘，续续聘聘可可以以不不执执行行 相关招标程序。 第十条 审审审计计计委委委员员员会会会可可可以以以通通通过过过审审审阅阅阅相相相关关关会会会计计计师师师事事事务务务所所所执执执业业业质质质 量资料、查阅阅公公开开信信息息或或者者向向证证券券监监管管、财政、审审计计等等部部门门及及注注册册会会计计师师协协会会查查询询等等方方式式，调调查查拟拟选选聘聘会会计计师师事事务务所所的的执执业业质质量量、 诚信情况、信信息息安安全全管管理理能能力力，必必要要时时应应要要求求拟拟聘聘请请的的会会计计师师事事 务所现场陈述。 第十一条 在在调调查查基基础础上上，审审计计委委员员会会应应对对是是否否聘聘请请相相关关会会计计师师事事务务所所形形成成书书面面审审核核意意见见。审审计计委委员员会会审审核核同同意意聘聘请请相相关关会会计计 师事务所的，应应将将具具体体意意见见提提交交董董事事会会审审议议；审审计计委委员员会会认认为为相相 关关会会计计师师事事务务所所不不符符合合公公司司选选聘聘要要求求的的，应应说说明明原原因因。审计委员 会会会的的的调调调查查查资资资料料料和和和审审审核核核意意意见见见应应应与与与董董董事事事会会会决决决议议议等等等资资资料料料一一一并并并归归归档档档保保保存存存。 第十二条 公公公司司司应应应结结结合合合实实实际际际需需需求求求细细细化化化选选选聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的评评评 价标准，对对会会计计师师事事务务所所的的应应聘聘文文件件进进行行评评价价，并并对对参参与与评评价价人人 员员的的评评价价意意见见予予以以记记录录并并保保存存。选选聘聘会会计计师师事事务务所所的的评评价价要要素素， 至至少少应应当当包包括括审审计计费费用用报报价价、会会计计师师事事务务所所的的资资质质条条件件、执业记 录、质量管理水平、、工作方案、人人力力及及其其他他资资源源配配备备、信息安全管理、风风险险承承担担能能力力水水平平等等。 公公司司应应当当对对每每个个有有效效的的应应聘聘文文件件单单独独评评价价、打打分分，汇总各评价要素的得分。其其中中，质质量量管管理理水水平平的的分分值值权权重重应应不不低低于于 40%，审审计计费费用用报报价价的的分分值值权权重重应应不不高高于于 15%。 第十三条 公公公司司司评评评价价价会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的质质质量量量管管管理理理水水水平平平时时时，应当重 点点评评价价质质量量管管理理制制度度及及实实施施情情况况，包括项目咨询、意意见见分分歧歧解解决决、项目质量复核、项项目目质质量量检检查查、质质量量管管理理缺缺陷陷识识别别与与整整改改等等方方面面的政策与程序。 第十四条 公公公司司司评评评价价价会会会计计计师师师事事事务务务所所所审审审计计计费费费用用用报报报价价价时时时，应当将满 足足足选选选聘聘聘文文文件件件要要要求求求的的的所所所有有有会会会计计计师师师事事事务务务所所所审审审计计计费费费用用用报报报价价价的的的平平平均均均值值值作作作为为为 选聘基准价，按按照照下下列列公公式式计计算算审审计计费费用用报报价价得得分分：：审计费用报价得分=（1-∣选选聘聘基基准准价价-审计费用报价∣/选选聘聘基基准准价价）×审计费费用用报报价价要要素素所所占占权权重重分分值值。 选选聘聘会会计计师师事事务务所所原原则则上上不不得得设设置置最最高高限限价价，确确需需设设置置的的， 应应应当当当在在在选选选聘聘聘文文文件件件中中中说说说明明明该该该最最最高高高限限限价价价的的的确确确定定定依依依据据据及及及合合合理理理性性性。 第十五条 聘聘任任期期内内，公公司司和和会会计计师师事事务务所所可可以以根根据据消消费费者者物物价指数、社社会会平平均均工工资资水水平平变变化化，以及业务规模、业业务务复复杂杂程程度度变变化化等等因因素素合合理理调调整整审审计计费费用用。 审审计计费费用用较较上上一一年年度度下下降降 20%以上（含 20%）的的，公司应当按按要要求求在在信信息息披披露露文文件件中中说说明明本本期期审审计计费费用用的的金金额额、、定价原则、 变变化化情情况况和和变变化化原原因因，并并应应当当及及时时向向履履行行出出资资人人职职责责的的机机构构报报送送 有关情况说明。 第十六条 受聘聘的的会会计计师师事事务务所所应应当当按按照照审审计计业业务务约约定定书书的的规定履行相关义务，，在规定时间内完成审计业务。 第十七条 审审审计计计委委委员员员会会会在在在续续续聘聘聘下下下一一一年年年度度度会会会计计计师师师事事事务务务所所所时时时，应对 会会会计计计师师师事事事务务务所所所完完完成成成本本本年年年度度度审审审计计计工工工作作作情情情况况况及及及其其其执执执业业业质质质量量量做做做出出出全全全面面面客客客 观的评价。审审计计委委员员会会达达成成肯肯定定性性意意见见的的，提提交交董董事事会会通通过过后后并并 召开股东东大大会会审审议议续续聘聘事事宜宜；形成否定性意见的，应应改改聘聘会会计计师师事务所。 第十八条 公公公司司司连连连续续续聘聘聘任任任同同同一一一会会会计计计师师师事事事务务务所所所原原原则则则上上上不不不超超超过过过八八八 年。因因因业业业务务务需需需要要要拟拟拟继继继续续续聘聘聘用用用同同同一一一会会会计计计师师师事事事务务务所所所超超超过过过八八八年年年的的的，应当 综综合合考考虑虑会会计计师师事事务务所所前前期期审审计计质质量量、股东评价、监监管管部部门门意意见见 等情况，在在履履行行法法人人治治理理程程序序及及内内部部决决策策程程序序后后，可可适适当当延延长长聘聘 用年限，但但连连续续聘聘任任期期限限不不得得超超过过十十年年。 第十九条 审审计计项项目目合合伙伙人人、签签字字注注册册会会计计师师累累计计实实际际承承担担公公司司审审计计业业务务满满五五年年的的，之之后后连连续续五五年年不不得得参参与与公公司司的的审审计计业业务务。 审审计计项项目目合合伙伙人人、签签字字注注册册会会计计师师由由于于工工作作变变动动，在不同会计计师师事事务务所所为为公公司司提提供供审审计计服服务务的的期期限限应应当当合合并并计计算算。 公公司司发发生生重重大大资资产产重重组组、子公司分拆上市，为为公公司司提提供供审审计计服服务务的的审审计计项项目目合合伙伙人人、签字注册会计师未变更的，，相关审计项目合伙人、签签字字注注册册会会计计师师在在该该重重大大资资产产重重组组、子子公公司司分分拆拆上上市市 前前后后提提供供审审计计服服务务的的期期限限应应当当合合并并计计算算。 审审计计项项目目合合伙伙人人、签签字字注注册册会会计计师师在在公公司司上上市市前前后后审审计计服服务务 年限应当合并计算。。审计项目合伙人、签签字字注注册册会会计计师师承承担担首首次次公公公开开开发发发行行行股股股票票票或或或者者者向向向不不不特特特定定定对对对象象象公公公开开开发发发行行行股股股票票票并并并上上上市市市审审审计计计业业业务务务的的的， 上上市市后后连连续续执执行行审审计计业业务务的的期期限限不不得得超超过过两两年年。 第第四四章章 改聘会计师事务所程序 第二十条 当当出出现现以以下下情情况况时时，公公司司应应当当改改聘聘会会计计师师事事务务所所： （一）会会会计计计师师师事事事务务务所所所将将将所所所承承承担担担的的的审审审计计计项项项目目目分分分包包包或或或转转转包包包给给给其其其他他他 机构的； （二）会会计计师师事事务务所所执执业业质质量量出出现现重重大大缺缺陷陷、审审计计报报告告不不符符合合审审计计工工作作要要求求或或存存在在明明显显审审计计质质量量问问题题的的； （三）负负负责责责公公公司司司定定定期期期报报报告告告审审审计计计工工工作作作的的的会会会计计计师师师事事事务务务所所所，无故拖 延延审审计计工工作作影影响响公公司司定定期期报报告告的的披披露露时时间间，或或审审计计人人员员和和时时间间安安 排排难难以以保保障障公公司司按按期期履履行行信信息息披披露露义义务务； （四）会会计计师师事事务务所所情情况况发发生生变变化化，不不再再具具备备承承接接相相关关业业务务的资质或能力，导导导致致致其其其无无无法法法继继继续续续按按按业业业务务务约约约定定定书书书履履履行行行义义义务务务； （五）会会会计计计师师师事事事务务务所所所要要要求求求终终终止止止对对对公公公司司司的的的审审审计计计业业业务务务； （六）其其他他法法律律法法规规、中中国国证证监监会会或或上上海海证证券券交交易易所所规规定定的的应应当当改改聘聘会会计计师师事事务务所所的的情情形形。 第二十一条 审审审计计计委委委员员员会会会在在在审审审核核核改改改聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所提提提案案案时时时，应 与与前前任任和和拟拟聘聘请请的的会会计计师师事事务务所所沟沟通通，并并应应认认真真调调查查前前任任和和拟拟聘聘 请请的的会会计计师师事事务务所所的的执执业业质质量量情情况况，对对双双方方的的执执业业质质量量做做出出合合理理 评价，并并在在对对改改聘聘理理由由的的充充分分性性做做出出判判断断的的基基础础上上，，发表审核意见。 第二十二条 审审审计计计委委委员员员会会会审审审核核核同同同意意意改改改聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的，改聘 会会会计计计师师师事事事务务务所所所涉涉涉及及及的的的程程程序序序应应应符符符合合合本本本制制制度度度第第第三三三章章章的的的相相相关关关规规规定定定。 第二十三条 公公公司司司解解解聘聘聘或或或者者者不不不再再再续续续聘聘聘会会会计计计师师师事事事务务务所所所时时时，应当提 前前七七天天事事先先通通知知会会计计师师事事务务所所。前任会计师事务务所所认认为为需需要要在在股股东东大大会会上上陈陈述述意意见见的的，公公司司应应当当在在公公司司股股东东大大会会就就解解聘聘会会计计师师事事 务所进行表决时，为为为会会会计计计师师师事事事务务务所所所陈陈陈述述述意意意见见见提提提供供供便便便利利利条条条件件件。 第二十四条 会会计计师师事事务务所所提提出出辞辞聘聘的的，应应当当向向公公司司股股东东大大会会说说明明公公司司有有无无不不当当情情形形。审审计计委委员员会会应应当当向向相相关关会会计计师师事事务务所所详详 细了解原因，并并向向董董事事会会作作出出书书面面报报告告。公公司司按按照照本本制制度度第第三三章章的的相相关关规规定定履履行行改改聘聘程程序序。 第二十五条 公公司司改改聘聘会会计计师师事事务务所所的的，应应当当在在被被审审计计年年度度第第四四季季度度结结束束前前完完成成选选聘聘工工作作。 除除本本制制度度第第二二十十条条规规定定的的情情形形外外，公公司司不不得得在在年年报报审审计计期期间间 改改聘聘执执行行年年报报审审计计业业务务的的会会计计师师事事务务所所。 第第五五章章 监督及信息披露 第二十六条 公公公司司司应应应当当当在在在年年年度度度财财财务务务决决决算算算报报报告告告或或或年年年度度度报报报告告告中中中披披披 露会计师事务所、审审计计项项目目合合伙伙人人、签签字字注注册册会会计计师师的的服服务务年年限限、审计费用等信息。 第二十七条 公公司司在在年年度度报报告告披披露露时时，同同步步披披露露公公司司对对会会计计师师事事事务务务所所所履履履职职职情情情况况况评评评估估估报报报告告告和和和审审审计计计委委委员员员会会会对对对会会会计计计师师师事事事务务务所所所履履履行行行监监监督督督 职责情况报告。涉涉及及变变更更会会计计师师事事务务所所的的，还还应应当当披披露露前前任任会会计计师师事事务务所所情情况况及及上上年年度度审审计计意意见见、变变更更会会计计师师事事务务所所的的原原因因、与 前前后后任任会会计计师师事事务务所所的的沟沟通通情情况况等等。公公司司还还应应当当按按照照履履行行出出资资人人 职职责责的的机机构构要要求求报报送送有有关关情情况况说说明明。 第二十八条 审审审计计计委委委员员员会会会应应应当当当对对对下下下列列列情情情形形形保保保持持持高高高度度度谨谨谨慎慎慎和和和关关关 注： （一）公司司司在在在资资资产产产负负负债债债表表表日日日后后后至至至年年年度度度报报报告告告出出出具具具前前前变变变更更更会会会计计计师师师 事务所，连连续续两两年年变变更更会会计计师师事事务务所所，或或者者同同一一年年度度多多次次变变更更会会 计师事务所； （二）拟拟拟聘聘聘任任任的的的会会会计计计师师师事事事务务务所所所近近近三三三年年年因因因执执执业业业质质质量量量被被被多多多次次次行行行政政政 处处罚罚或或者者多多个个审审计计项项目目正正被被立立案案调调查查； （三）拟拟拟聘聘聘任任任原原原审审审计计计团团团队队队转转转入入入其其其他他他会会会计计计师师师事事事务务务所所所的的的； （四）聘聘聘任任任期期期内内内审审审计计计费费费用用用较较较上上上一一一年年年度度度发发发生生生较较较大大大变变变动动动，或者选 聘聘的的成成交交价价大大幅幅低低于于基基准准价价； （五）会会会计计计师师师事事事务务务所所所未未未按按按要要要求求求实实实质质质性性性轮轮轮换换换审审审计计计项项项目目目合合合伙伙伙人人人、 签字注册会计师。 第六章 其他 第二十九条 公公司司和和受受聘聘会会计计师师事事务务所所对对选选聘聘、、应聘、评审、受受聘聘文文件件和和相相关关决决策策资资料料应应当当妥妥善善归归档档保保存存，不不得得伪伪造造、变造、 隐匿或者销毁。文文文件件件资资资料料料的的的保保保存存存期期期限限限为为为选选选聘聘聘结结结束束束之之之日日日起起起至至至少少少十十十年年年。 第三十条 公公公司司司和和和会会会计计计师师师事事事务务务所所所应应应当当当提提提高高高信信信息息息安安安全全全意意意识识识，严格 遵遵守守国国家家有有关关信信息息安安全全的的法法律律法法规规，认认真真落落实实监监管管部部门门对对信信息息安安 全的监管要求，切切切实实实担担担负负负起起起信信信息息息安安安全全全的的的主主主体体体责责责任任任和和和保保保密密密责责责任任任。在 选聘时，应应应加加加强强强对对对会会会计计计师师师事事事务务务所所所信信信息息息安安安全全全管管管理理理能能能力力力的的的审审审查查查，在选 聘聘聘合合合同同同中中中应应应设设设置置置单单单独独独条条条款款款明明明确确确信信信息息息安安安全全全保保保护护护责责责任任任和和和要要要求求求，在向会 计计计师师师事事事务务务所所所提提提供供供文文文件件件资资资料料料时时时加加加强强强对对对涉涉涉密密密敏敏敏感感感信信信息息息的的的管管管控控控，有效防 范信息泄露风险。会会计计师师事事务务所所应应履履行行信信息息安安全全保保护护义义务务，依法依依规规依依合合同同规规范范信信息息数数据据处处理理活活动动。 第三十一条 本本制制度度未未尽尽事事宜宜，按有关法律、行行政政法法规规、部门规章、规规范范性性文文件件和和公公司司章章程程的的规规定定执执行行。本本细细则则如如与与有有关关法法律律、 行政法规、部部门门规规章章、规规范范性性文文件件或或公公司司章章程程相相抵抵触触时时，按有关法律、行政法规、部部门门规规章章、规规范范性性文文件件和和公公司司章章程程的的规规定定执执行行。 第三十二条 本本制制度度由由公公司司董董事事会会负负责责制制定定、修修订订和和解解释释。 第三十三条 本本本制制制度度度经经经公公公司司司股股股东东东大大大会会会审审审议议议通通通过过过之之之日日日起起起生生生效效效并并并 实施。 上海三毛企业（集团）股股份份有有限限公公司司 二二〇〇二二四四年年九九月月二二十十四四日日 中财网
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