国药股份(600511):国药股份2024年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600511 2024年 9月 6日 国药股份 2024年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年 9月 6日 9:30 交易系统平台网络投票时间： 2024年 9月 6日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 互联网投票平台网络投票时间： 2024年 9月 6日 9:15-15:00 现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 8 层会议室 会议议题： 一、审议关于修订《国药股份关联交易管理办法》的议案 二、审议关于修订《国药股份募集资金使用管理办法》的 议案 一、审议关于修订《国药股份关联交易管理办法》的 议案 关于修订《国药股份关联交易管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 公司现行《国药集团药业股份有限公司关联交易管理办 法》于2003年4月建立，2016年9月进行修订并实施，为进 一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规 定，结合公司实际情况，拟对公司《国药集团药业股份有限公 司关联交易管理办法》进行修订和完善，修订后的《国药集团 药业股份有限公司关联交易管理办法》请参见本议案附件。 以上议案已经国药股份第八届董事会第十八次会议审议通 过，现提请股东大会审议。 国药集团药业股份有限公司董事会 2024年9月6日 附件：《国药集团药业股份有限公司关联交易管理办法》 国药集团药业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用及公平、公正、公开的原则； （二）关联交易应当做到合理必要、定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，符合公司的利益，不得损害公司和非关联股东的利益； （三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守相关法律法规、《公司章程》及本办法规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。 第三条 公司董事会及独立董事专门会议负责指导与监督公司关联交易，审核需披露的关联交易事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关审议程序。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序及披露等事项均适用本办法规定。 第二章 关联人及关联人报备 第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行，主要包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策及披露 第十一条 本办法所指关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 第十二条 关联交易决策程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准后方可实施。 公司拟发生上述第（三）项重大关联交易，交易标的涉及公司股权或股权以外的其他资产应当进行审计或评估的，应按照《上海证券交易所股票上市规则》披露审计报告或者评估报告。 （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （五）上述应提交董事会或股东大会审议的关联交易，在审议批准后应及时披露。 第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十二条的规定。 公司出资额达到第十二条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十四条 公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十二条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十二条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十二条的规定。 第十五条 公司不得为本办法第六条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十二条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应履行的审议程序。 第十八条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四章 关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十二条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十四条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十六条 本办法中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十八条 本办法由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生效。 国药集团药业股份有限公司 2024年9月 二、审议关于修订《国药股份募集资金使用管理办法》 的议案 关于修订《国药股份募集资金使用管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 公司现行《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办 法》于2003年4月建立，2016年9月进行修订并实施，为进一 步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保 护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《国药集团药业股份 有限公司募集资金使用管理办法》进行修订和完善，修订后的《国 药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》请参见本议案 附件。 以上议案已经国药股份第八届董事会第十八次会议审议通 过，现提请股东大会审议。 国药集团药业股份有限公司董事会 2024年9月6日 附件：《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》 国药集团药业股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《国药集团药业股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。 第四条 公司建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业（以下称“募投项目实施单位”）必须遵守本办法的规定。 第六条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章 募集资金的存储 第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 (八)商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司及募投项目实施单位可根据发行申请文件制定详细的募集资金使用计划。 第十条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 公司及募投项目实施单位在按照发行申请文件的承诺及募集资金使用计划使用资金时，应当建立具体的审批流程，确保资金的使用和支付符合有关法律法规及规范文件以及本办法的规定，并符合公司相关管理制度要求。 第十二条 募投项目实施单位每季度向公司财务部报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司董事会办公室和审计部。 第十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可以在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。 第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基金情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还及时公告。 第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行相应程序及披露义务。 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向的变更 第二十四条 公司需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。存在以下情形的，视为变更募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 第五章 募集资金的管理与监督 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第三十条 募集资金专户由公司财务部门负责监管，负责资金申请手续的审核，并对涉及募集资金的使用情况建立健全专门会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十六条 本办法中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十八条 本办法由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生效。 国药集团药业股份有限公司 2024年9月 中财网
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