[担保]赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司关于提供担保的进展公告
贵州赤天化股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：①贵州大秦肿瘤医院 有限公司（以下简称“大秦医院”）系公司全资子公司。②贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）系公司的全资子公司。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：①2024年8月,公 司对大秦医院增加担保金额为9,882.44万元,截止至2024年8月31日，公司累计为大秦医院提供担保余额为67,926.44万元；②2024年8月，公司对桐梓化工增加担保金额为2,750万元，截止至2024年8月31日，公司累计为桐梓化工提供担保余额为48,000万元。2024年8月，公司提供担保的子公司归还借款金额12,070万元，截止至2024年8月31日，公司及公司控股子公司实际提供的担保余额为115,926.44万元。 ●本次担保是否有反担保：否。 ●对外担保逾期的累计数量：公司原有1项担保逾期，该笔担保逾 期系公司为全资子公司大秦医院向其原股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）借款提供的担保。公司已于2024年8月28日解除逾期担保。详见公司于2024年8月30日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于解除逾期担保暨新增担保的公告》（公告编号：2024- 1 075），公司不存在其他对外担保逾期的情形。 一、担保情况概述 贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年4月26日、2024年5月17日召开了第九届六次董事会会议和公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，同意公司于2024年度为公司子公司及孙公司提供不超过17亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过5亿元），预计公司在2024年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过28.5亿元，同时，可根据资金方要求以相关资产为公司、子公司及孙公司相关融资作抵质押担保。其中：公司为大秦医院提供预计额度不超过（含）100,000万元的担保（该额度包含公司为第三方机构向大秦医院融资提供担保的反担保额度）,为桐梓化工提供预计额度不超过（含）150,000 万元的担保（该额度包含公司为第三方机构向桐梓化工融资提供担保的反担保额度）。具体内容请详见公司于2024年4月27日、2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体披露的《贵州赤天化股份有限公司第九届六次董事会会议决议公告》（公告编号：2024-031）、《贵州赤天化股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2024-033）、《贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。 本次担保进展系在公司第九届六次董事会、2023年年度股东大会 会议审议通过的担保范围内发生的具体担保事项。无需另行召开董事会及股东大会审议。 2 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 1、贵州大秦肿瘤医院有限公司 统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号 法定代表人：丁志祥 注册资本：75,000万人民币 成立日期：2015年12月03日 营业期限：2015年12月3日至无固定期限 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管 3 理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） 主要股东：贵州赤天化股份有限公司 经审计，截至2023年12月31日，大秦医院资产总额119,122.27 万元，负债总额74,512.05万元，净资产44,610.22万元，2023年度 实现营业收入2,118.90万元，净利润为-11,626.85万元。 截至2024年6月30日（未经审计），大秦医院资产总额117,766.85 万元，负债总额78,267.11万元，净资产39,499.74万元，2024年上半年实现营业收入4,479.08万元，净利润为-7,121.30万元。 2、贵州赤天化桐梓化工有限公司 统一社会信用代码：91520322662951614A 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县) 法定代表人：吴德礼 注册资本：422,800万人民币 成立日期：2007年05月24日 营业期限：2007年5月24日至无固定期限 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学 4 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） 主要股东：贵州赤天化股份有限公司 经审计，截至2023年12月31日，桐梓化工资产总额235,072.43 万元，负债总额98,972.08万元，净资产136,100.35万元，2023年度 实现营业收入213,672.60万元，净利润为997.96万元。 截至2024年6月30日（未经审计），桐梓化工资产总额261,876.93 万元，负债总额116,621.69万元，净资产145,255.23万元，2024年 上半年实现营业收入101,250.73万元，净利润为9,139.59万元。 （二）被担保人与上市公司的关系 被担保人大秦医院和桐梓化工系公司的全资子公司。 三、协议的主要内容 （一）公司为大秦医院提供的担保 1. 公司与中国农业发展银行清镇市支行的担保协议 债权人：中国农业发展银行清镇市支行 债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司 担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司(原公司名称，现已更 名为“贵州赤天化股份有限公司”） 被保证的主债权数额：合同项下约定的本金总额度为人民币陆亿 伍仟万元整（主合同项下原约定的本金总额度为人民币玖亿伍仟万元 5 整，2024年1月，大秦医院与农发行签订了《借款合同补充协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度调减至人民币陆亿伍仟万元整） 保证方式：本合同采用连带责任保证担保 保证范围：本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权 本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。 保证期间：保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三 年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起三年。 2024年8月，大秦医院在主合同额度内提取贷款275万元，截止至 2024年8月31日，大秦医院已提取主合同贷款累计金额为54,945万元，已归还本金累计金额为2,526万元，主合同贷款余额为52,419万元。公司为大秦医院该笔固定资产贷款提取金额全额提供担保。 2. 公司为大秦肿瘤医院与贵州建工集团观山湖建设有限公司（以 下简称“建工观山湖公司”）的债务提供的担保措施 因全资子公司大秦医院未能按期偿还其原股东观投集团借款，导 致公司对外担保债务发生逾期。为解决大秦医院逾期债务及公司担保逾期事项，2024年8月28日大秦医院与观投集团、建工观山湖公司签署了《债权转让协议》《还款协议》，约定观投集团将其对大秦医院的债 6 权9,607.44万元全额转移给建工观山湖公司，建工观山湖公司成为大秦医院新的债权人，大秦医院与观投集团的上述债权债务关系消灭，解除公司为大秦医院向观投集团借款提供连带责任保证担保和抵押担保。 同时，公司为大秦医院向建工观山湖公司的债务9,607.44万元人民币提供连带责任保证担保和抵押担保，还款期限为三年。具体内容详见公司于2024年8月30日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于解除逾期担保暨新增担保的公告》（公告编号：2024-075）。 2.1 公司与建工观山湖公司的担保合同 债权人：贵州建工集团观山湖建设有限公司 债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司 担保人：贵州赤天化股份有限公司 被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）玖仟陆佰零柒万肆仟肆佰元整 保证方式：本合同采用连带责任保证担保 保证范围：担保人保证担保的范围为主债权本金（大写）玖仟陆佰 零柒万肆仟肆佰元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 保证期间：保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起 三年，“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律法规或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。 2.2 公司与建工观山湖公司的抵押合同 7 2.2.1 抵押资产情况 用于本次抵押担保的资产权属为公司所有，抵押资产坐落于乌当 区新添大道310号的4宗房产（不动产权证编号为黔（2023）乌当区不动产权第0001707号、第0001710号、第0001713号、第0001714号），共计16648.12平方米。公司于2002年自建完成并投入使用，抵押资产目前为该债务抵押在观投集团名下，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。 截至2024年6月30日（未经审计），抵押资产的账面原值为1,935.52 万元，已计提折旧1,876.99万元，账面净值为58.53万元，评估值为陆仟玖佰伍拾伍万伍仟捌佰肆拾陆元整（小写：69,555,846.00元）。 2.2.2 抵押合同的主要内容 抵押权人：贵州建工集团观山湖建设有限公司 抵押人：贵州赤天化股份有限公司 债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司 被担保主债权的种类、金额：种类为流动资金借款，币种为人民币，本金数额为（大写）玖仟陆佰零柒万肆仟肆佰元（小写：96,074,400.00元）。 抵押担保的范围：抵押担保的范围为主债权本金（大写）玖仟陆佰 零柒万肆仟肆佰元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现抵押权、实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 抵押期限：自2024年8月29日始至2027年8月28日止。 截止至本公告日，上述抵押资产尚处于抵押给观投集团的状态，后 8 续将在解除观投集团抵押后，办理抵押给建工观山湖公司相关登记手续。 （二）公司为桐梓化工提供的担保 公司为桐梓化工与贵阳银行贷款（流动资金贷款、爽融链）提供的 担保 债权人：贵阳银行股份有限公司清镇支行 债务人：贵州赤天化桐梓化工有限公司 担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（原公司名称,现已更 名为“贵州赤天化股份有限公司”） 被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）壹亿伍仟万元整。 保证方式：连带责任保证担保。 保证范围：主合同项下的全部债权本金及利息（包括复利、罚息及 延迟履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息）、违约金、赔偿金、债权人垫付的有关费用以及债权人实现债权和担保物权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费（以债权人与律师事务所签订的代理合同约定为准，包括已支付和未支付费用）等。 保证期间：自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下的债务 履行期限届满之日起五年内。 2024年8月，桐梓化工在本合同额度内归还爽融链额度2,050万元， 同月使用爽融链额度2,750万元。截止至2024年8月31日，桐梓化工提取本合同贷款累计金额为15,000万元，公司为桐梓化工该合同项下提取金额全额提供担保。 9 四、担保的必要性和合理性 本次担保进展系在公司年度董事会、年度股东大会会议审议通过 的授信、担保、反担保范围内发生的具体担保事项，主要为满足子公司日常生产经营、项目建设需要，以及解决全资子公司大秦医院的逾期债务，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保及逾期担保的情况 截止至本公告日，公司及公司控股子公司对外担保总额为 115,926.44万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为43.39%，均为公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。 特此公告。 贵州赤天化股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十一日 10 中财网
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