概伦电子(688206):上海概伦电子股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 二○二四年八月 目录 第一章 总则............................................................................................................1 第二章 对外投资的审批权限..................................................................................2 第三章 对外投资管理的组织机构..........................................................................4 第四章 对外投资管理..............................................................................................5 第五章 对外投资的人事管理..................................................................................6 第六章 对外投资的财务管理及审计......................................................................6 第七章 对外投资的转让与收回..............................................................................7 第八章 重大事项报告及信息披露..........................................................................8 第九章 附则.............................................................................................................8 上海概伦电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保 障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司、股东和债权人 的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出 资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 第四条 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不 限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目；（三）参股其他境内外独立法人实体；（四）公司依法可以从事的其他投资。 第五条 对外投资应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效，符合国家和省市产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促 进要素优化组合，创造良好经济效益。 第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程以及《上海概伦电子股份有限公司股东大会议 事规则》、《上海概伦电子股份有限公司董事会议事规则》等规定 的权限履行审批程序。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且超过100万元; （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元。 第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值50％以上； （三） 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的50%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第九条和第十条的规定。 已经按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，上市公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止 6 日距离审计报告使用日不得超过 个月，评估报告的评估基准日 距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该 股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度有关审 批权限的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度有 关审批权限的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用 前两款规定。 第十三条 公司对外投资涉及关联交易时，应适用《上海概伦电子股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第十四条 未达到本制度第九条规定标准的对外投资，经公司总裁评估该对外投资事项具有较大影响的，提交公司总裁办公会审批。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十五条 公司股东大会、董事会和总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部 门和个人无权作出对外投资的决定。 第十六条 公司设对外投资实施的主要负责人（“主管投资的负责人”），负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议 等，并应及时汇报投资进展情况，以利于总裁办公会、董事会及 股东大会及时对投资作出决策。 第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、可行性研究报告的编制、聘请项目相关的中介机构、项 目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十八条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关部门办理出资手 续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严 格的借款、审批和付款手续。 第十九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第二十一条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组/ / 织实施或报总裁办公会董事会股东大会批准实施。 第四章 对外投资管理 第二十二条 公司对外投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：（一） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进 行投资。 （二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需 在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条 公司确认对外投资，应履行以下程序： （一） 公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对 投资环境进行考察； （二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制项 目可行性研究报告，或由聘请的中介机构出具相应的专 项报告； （三） 公司有关归口管理部门在内部确认项目可行性的基础上， 上报主管投资的负责人； （四） 按本制度规定的程序办理报批手续； （五） 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。 第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续， 并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第二十六条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与 总结。 第二十七条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理 部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、 经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司主管 投资的负责人报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情 况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机 构批准。 第二十八条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。 第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理 归档。 第五章 对外投资的人事管理 第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第三十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的 运营、决策起重要作用。 第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资 的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通 过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及 时向公司汇报投资情况。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽 记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公 司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损 害。 公司对子公司进行定期或专项审计。 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。 第三十五条 公司可向子公司委派总裁或财务总监对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否 为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实 的一致性。 第七章 对外投资的转让与收回 第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十九条 公司在处置对外投资前，由有关归口管理部门牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，处置对外投资的程序与 权限参照本管理制度执行。投资转让应严格按照《公司法》和其 他法律规定有关转让投资的规定办理，处置对外投资的行为必须 符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十条 公司财务部门会同有关归口管理部门共同负责做好投资收回和转让的审计和评估工作，防止公司资产的流失。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十一条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。有关归口管理部 门应及时向董事会秘书报备项目的基本情况及进展情况。 第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第四十三条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第四十四条 公司相关工作人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对于未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，违反有 关重大事项报告及信息披露规定，给公司造成损害的，应当追究 当事人的有关责任。 第九章 附则 第四十五条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十六条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，实施，修改时亦同。董事会有权根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际 情况，对本制度进行修订。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 上海概伦电子股份有限公司 二○二四年八月 中财网
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