广大特材(688186):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关要求，制定本管理制度。 第二章 信息披露的基本原则 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。 第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容、格式和要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三章 信息披露的内容 第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。 第七条 公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第九条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十一条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上交所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 公司控股子公司发生本办法第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第二十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四章 信息披露的程序 第二十四条 信息披露审批权限： （一）定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。 （二）非上述第（一）项外的临时报告在董事会秘书进行合规性审查后，由董事长（或其授权人）同意并签发。 （三）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。 第二十五条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事会秘书； （二）董事会秘书不能履行职责时，董事会委托证券事务代表； （三）其他经董事会书面授权人。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第二十六条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。 第二十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章 信息披露的媒体 第三十条 公司信息披露指定媒体：上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。 第三十一条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第六章 信息披露的权限和责任划分 第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第三十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第三十四条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第三十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。 第三十六条 董事会秘书的责任： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。 （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，分管与负责财务的副总经大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。 其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （五）证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 第三十七条 高管人员及经理班子的责任： （一）公司高管人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 （三）经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。 经理班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容。 （四）子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 （五）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报有关资料，并承担相应责任。 （六）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 第三十八条 董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （三）担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事担任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有担任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第三十九条 监事的责任： （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。 （四）监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。 （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第七章 宣传和推广 第四十条 公司在本制度第五章规定媒体以外的媒体公开发布的信息应事先经董事会秘书审核同意。 第四十一条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经部门或子公司负责人审查，经董事会秘书审核后发布。遇有非公开的重大信息的，董事会秘书有权制止。 第四十二条 董事会秘书处建立信息披露备查登记表，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。 第四十四条 禁止在接待来访和其他与投资者沟通的行为中实行差别对待政策。禁止有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。 第八章 保密措施 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第四十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第四十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章 信息披露常设机构和联系方式 第四十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：江苏省张家港市凤凰镇安庆村； 邮政编码：215614。 第五十条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。 第十章 附则 第五十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 在有关法律、行政法规、部门规章和证券交易所的相关强制性规范做出修改时，本制度应依据修改后的相关强制性规范执行。 第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效。 张家港广大特材股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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