广大特材(688186):规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方（以下统称“公司关联方”）的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关文件规定，特制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用： （一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第六条 公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第三章 资金往来支付程序 第七条 公司与公司关联方办理支付时，公司财务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，应当向公司分管与负责财务工作的副总经理提交支付依据，经分管与负责财务工作的副总经理审核同意、并报经总经理审批后，公司财务管理部门才能办理具体支付事宜。 第八条 公司财务管理部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章 审计和档案管理 第九条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章 法律责任 第十一条 公司存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十二条 公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 第十四条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事或高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。 第六章 附则 第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。 张家港广大特材股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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