国盾量子(688027):日常关联交易
科大国盾量子技术股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订一份提供服务合同，向国科量网提供相关技术服务，合同金额预计为280.17万元。 ? 公司拟与南京易科腾信息技术有限公司（以下简称“南京易科腾”）签订一份采购合同，向南京易科腾采购相关产品，合同金额预计为 11.30万元。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。 ? 本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 因日常经营活动需要，公司拟与国科量网签订一份提供服务合同，向国科量网提供相关技术服务，合同金额预计为280.17万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）向国科量网及其全资子公司、控股子公司签订关联交易合同金额累计为427.85万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）向关联方签订提供服务合同金额累计为374.57万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。 因日常经营活动需要，公司拟与南京易科腾签订一份采购合同，合同金额预计为11.30万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司与关联方签订采购合同金额合计为302.05万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。 预计加上此次交易，过去12个月内，公司（包含全资子公司、控股子公司）与国科量网（包含全资子公司、控股子公司）发生的交易、公司（包含全资子公司、控股子公司）与南京易科腾发生的交易、公司（包含全资子公司、控股子公司）与关联方发生采购的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）、公司（包含全资子公司、控股子公司）与关联方发生提供服务的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。该事项无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方的基本情况 1、国科量网基本情况 公司名称：国科量子通信网络有限公司 公司类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：戚巍 注册资本：10,318.3216万元人民币 成立日期：2016年11月29日 住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 经营范围：一般项目：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、南京易科腾基本情况 公司名称：南京易科腾信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：邓明道 注册资本：5,000.00万元人民币 成立日期：2019年4月9日 住所：南京市江宁区联域路3号（江宁高新园） 经营范围：量子技术通信产品、信息系统、通信设备、通信终端、通信器材开发、技术咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）与上市公司的关联关系 1、与国科量网的关联关系 公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有国盾量子的股份比例分别为5.67%、13.44%、8.22%和2.11%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和 1.45%，公司董事张莉女士担任国科量网董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网存在关联关系。上述交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》规定的关联交易。 2、与南京易科腾的关联关系 南京易科腾为公司持股 26.42%的参股公司，公司董事唐世彪先生担任南京易科腾的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与南京易科腾存在关联关系。上述交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》规定的关联交易。 三、关联交易标的基本情况 因日常经营活动需要，公司拟与国科量网签订一份提供服务合同，向国科量网提供相关技术服务，合同金额预计为280.17万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）向国科量网及其全资子公司、控股子公司签订关联交易合同金额累计为427.85万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司（包含全资子公司、控股子公司）向关联方签订提供服务合同金额累计为374.57万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。 因日常经营活动需要，公司拟与南京易科腾签订一份采购合同，合同金额预计为11.30万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司与关联方签订采购合同金额合计为302.05万元（已剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。 以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。 四、关联交易的定价情况 公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）拟签订关联交易协议的主要内容 1、与国科量网签订的协议 （1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有限公司（乙方） （2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子设备的相关维保服务 （3）支付方式：合同签订且乙方提供服务期满后的7个工作日内，双方完成年度服务确认，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，甲方向乙方支付服务费，付款金额=合同总金额×考核系数 （4）生效时间：经双方签字盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 2、与南京易科腾的协议 （1）主体：科大国盾量子技术股份有限公司（甲方）、南京易科腾信息技术有限公司（乙方） （2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子加密路由器 （3）支付方式：货到验收合格90天支付100% （4）生效时间：经双方签字盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 （二）关联交易的履约安排 1、与国科量网的履约安排 国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。 2、与南京易科腾的履约安排 南京易科腾专注于量子保密通信相关产品研发、生产及销售，致力于将量子密钥应用普及到通信行业的各种网络中，在推进通信行业中的量子技术产品及产业发展的同时，也促进量子技术自身发展。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。 六、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年8月29日召开第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第四届董事会第三次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年8月30日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，其中1.01与国科量网间的关联交易中，关联董事张莉女士回避表决，其余非关联董事一致表决通过；其中1.02与南京易科腾间的关联交易中，关联董事唐世彪先生回避表决，其余非关联董事一致表决通过。 （三）监事会审议情况 2024年8月30日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 科大国盾量子技术股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
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