ST证通(002197):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海市鸿业远图一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿业一号”）签署《股权转让协议》，公司拟收购鸿业一号持有深圳市证开鸿科技有限公司（以下简称“证开鸿”）19%的股权，因鸿业一号尚未对证开鸿实缴出资，未来将由公司继续履行 19%股权相应的出资义务，故本次股权转让公司不支付对价。本次收购完成后，公司持有证开鸿 70%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。 公司董事长、总裁曾胜强先生任鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生为鸿业一号的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鸿业一号为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司于 2024年 8月 29日召开的第六届董事会第十五次会议，以同意 5票（关联董事曾胜强、许忠慈回避表决），反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事过半数同意，同时公司于 2024年 8月 29日召开的第六届监事会第十三次会议以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了该议案。 根据《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易额度属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。 二、关联方基本情况 1.公司名称：珠海市鸿业远图一号科技投资合伙企业（有限合伙） 2.公司类型：有限合伙企业 3.注册地：珠海市横琴新区新香江路 2202号 1206办公 4.执行事务合伙人：曾胜强 5注册资本：50万元人民币 6.统一社会信用代码：91440400MADB2X968N 7.成立日期：2024年 2月 5日 8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股权结构情况
鸿业一号原主要是为了公司核心经营管理团队及未来推动证开鸿业务发展的关键个人而专门新设立的持股平台，不涉及具体经营业务，尚无财务数据。 11.与上市公司的关联关系 公司董事长、总裁曾胜强先生任鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生为鸿业一号的有限合伙人。 12.鸿业一号不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.公司名称：深圳市证开鸿科技有限公司 2.公司类型：有限责任公司 3.注册地：深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道 3025创意大厦 407 4.法定代表人：傅德亮 5注册资本：3,000万元人民币 6.统一社会信用代码：91440300MADBLY6T38 7.成立日期：2024年 2月 26日 8.经营范围：计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；工品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共安全管理咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股权结构情况 （1）本次交易前的股权结构：
截至 2024年 6月 30日，资产总额为 0.91万元，负债总额为 4.10万元，净资产为-3.19万元，截至 2024年 6月实现主营业务收入为 3.74万元，营业利润为-3.19万元，净利润为-3.19万元。以上财务数据未经审计。证开鸿股东尚未对证开鸿实缴出资，将在本次调整股权架构后进行实缴出资，独立开展经营业务。 11.其他说明 公司及证开鸿综合考虑行业规划、经营规划等情况，为进一步优化股权架构，促进业务发展，预留更多的股权吸引人才和激励核心经营管理团队及骨干员工，增加证开鸿的核心竞争力，同步启动其股权结构调整。证开鸿股东鸿业二号与鸿业三号拟签署《股权转让协议》，由鸿业二号拟收购鸿业三号持有证开鸿 10%的股权，未来将由鸿业二号继续履行 10%股权相应的出资义务，交易完成后鸿业二号持股平台将持有证开鸿 30%股权。考虑到鸿业二号系为证开鸿未来核心经营管理团队、核心骨干员工持股专门设立的持股平台，认缴出资额将分期缴付，出资时间将晚于公司出资时间，以证开鸿核心经营管理团队、核心骨干员工实际出资时间为准，出资时间最晚不迟于 2029年 2月 25日。 鸿业二号收购鸿业三号持有证开鸿 10%股权的交易为证开鸿内部股东股权转让，不涉及放弃优先购买权。交易完成后，证开鸿最终的股权结构将为：
本次交易双方依据公平、合理的定价政策，本次交易定价是综合考虑证开鸿总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，并以证开鸿实缴出资金额为依据协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、拟签署协议的主要内容 甲方（受让方）：深圳市证通电子股份有限公司 乙方（转让方）：珠海市鸿业远图一号科技投资合伙企业（有限合伙） （一）本次交易基本情况 乙方拟将其持有的深圳市证开鸿科技有限公司（下文简称“证开鸿”或“目标公司”19.00%的股权转让给甲方。本次收购完成后，甲方持有证开鸿70%的股权。 （二）本次交易价款 甲方收购乙方持有证开鸿 19%的股权，即 570万元出资金额，因乙方尚未对证开鸿实缴出资，未来将由甲方继续履行 19%股权相应的出资义务，故本次股权转让甲方不支付对价。 （三）违约责任 本协议一经成立，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任；如由于乙方的原因，致使甲方不能办理工商变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照出资额的 1%向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 （四）成立和生效 本协议书经甲乙双方签字、盖章即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。 六、本次交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响 证开鸿作为一家提供 OpenHarmony产品全栈服务与解决方案提供商，拥有具有分布式、全场景的技术优势，可以广泛应用于金融、能源、教育、工业、交通、医疗等行业，具备完善的行业资质和技术服务体系，并在特定领域应用实现了产业化。经过前期技术积累和市场储备，鸿蒙业务已进入快速增长期，公司进一步整合证开鸿股权，集中资源支撑公司战略业务发展，有利于扩张业务规模，加强公司在金融科技产品市场竞争力。本次交易有利于进一步优化证开鸿股权结构，提高运营效率，实现整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、2024年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，除公司与关联法人鸿业一号共同投资成立证开鸿暨关联交易之外，具体内容详见公司于 2024年 1月 31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。公司与鸿业一号未发生过其他关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议并作出决议，会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事专门会议审核意见：本次交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意将此议案提交董事会进行审议。 九、备查文件 1.公司第六届董事会第十五次会议决议； 2.公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议； 3.公司第六届监事会第十三次会议决议； 4.《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十一日 中财网
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