三生国健(688336):三生国健：2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年九月 目录 2024年第三次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议程............................................................................................... 6 2024年第三次临时股东大会会议议案............................................................................................... 9 议案1、关于公司《2024年中期利润分配预案》的议案 ........................................................... 9 议案2、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ................................... 11 议案3、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 ........................................ 13 议案4、关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 .......................... 14 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024年 第三次临时股东大会会议须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议 现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票 人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证 并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承 担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年9月9日10：00 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 公司会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月9日至2024年9月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日（2024年9月9日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 6、会议主持人：董事长LOU JING先生 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人 数及所持有的表决权数量 3、宣读股东大会会议须知
6、与会股东及股东代理人发言及提问 7、现场与会股东对各项议案投票表决 8、统计现场表决结果 9、主持人宣读现场投票表决结果 10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投 票结果以公司公告为准） 11、复会，主持人宣读股东大会决议 12、见证律师宣读法律意见书 13、签署会议文件 14、会议结束 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案1、关于公司《2024年中期利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024半年度公 司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币12,951.05万元，截至 2024年 6月 30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 211,961.02万元。经董事会决议，公司2024半年度拟以实施权益分 派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如 下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税）。 截至2024年6月30日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟 派发现金红利总额为人民币20,353,931.17元（含税）。本次现金分 红金额占 2024年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利 润的比例为15.72%。 如在中期利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日 期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 8月 23日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年中期 利润分配预案的公告》（公告编号：2024-034）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2024年9月9日 议案2、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司 章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作细则》对非独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名 LOU JING 先生、刘彦丽女士、苏冬梅女士、孙永芝女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件 1）。上述四位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。 请对《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议 案》的四项子议案审议并表决： 2.01《关于选举 LOU JING 先生为公司第五届董事会非独立董事 的议案》 2.02《关于选举刘彦丽女士为公司第五届董事会非独立董事的议 案》 2.03《关于选举苏冬梅女士为公司第五届董事会非独立董事的议 案》 2.04《关于选举孙永芝女士为公司第五届董事会非独立董事的议 案》 本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内 容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2024年9月9日 议案3、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司 章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作细则》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名金永利先生、张薇女士、游松先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件 2）。 上述三位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。 请对《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 的三项子议案审议并表决： 3.01《关于选举金永利先生为公司第五届董事会独立董事的议 案》 3.02《关于选举张薇女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 3.03《关于选举游松先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内 容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2024年9月9日 议案4、关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议 案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司 章程》等规定应进行监事会换届选举。公司监事由股东代表监事和职工代表监事担任。监事会提名曹虹女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件 3）。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举的两位职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。 本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过。具体内容 详见公司于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司监事会 2024年9月9日 附件1 非独立董事候选人简历 LOU JING先生：1963年出生，男，安提瓜和巴布达国籍，拥有 中国永久居留权。1985年获得上海第二军医大学的临床医学专业学 士学位；1994年获得Fordham University分子生物学博士学位；后 于美国国家健康研究院进行博士后研究；2008年获得中欧国际工商 学院的高层管理人员工商管理硕士学位。LOU JING为3SBio Inc.（以下简称“三生制药”）的联合创始人，1995年-2002年任沈阳三生研 发主管；2006年至今历任三生制药董事、执行董事；2012年至今任 三生制药董事长、首席执行官兼总裁，负责三生制药的战略发展及策划、整体运营管理以及主要决策制定。2016年 3月至今任公司董事 长。 截至公告披露日，LOU JING先生通过三生制药及其下属企业控 制公司 80.88%的股份的表决权，通过香港达佳间接持有公司 4.08% 的股份；公司股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司均受 LOU JING先生实际控制，与苏冬梅女士为 一致行动人。除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 刘彦丽女士：1981年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士。2007年-2016年历任沈阳三生国际药物注册代表、首席执行官 助理、外国药物注册项目经理、高级经理；2011年-2019年9月历任 三生制药高级经理、联席公司秘书；2019年 6月至今任公司董事会 秘书，2019年6月至2023年9月任公司副总经理，2023年9月起任 公司总经理，2022年1月至今任公司董事。 截至公告披露日，刘彦丽女士间接持有本公司约13万股股份， 占公司股份总数的比例为0.02%；与持有公司5%以上股份的股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 苏冬梅女士： 1970年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权， 博士学历。1993年至1997年，任沈阳三生研发部科学家；1997年至 2006年，担任沈阳三生研发部主管；2006年至2008年，担任沈阳三 生的首席技术官,负责研发及制造工艺工程；2008年4月晋升为沈阳 三生的副总裁。于2007年8月至2013年6月担任沈阳三生的董事。 于2012年6月11日获委任为三生制药董事并于2014年11月27日 调任为三生制药执行董事。2016年至今，苏冬梅女士重新获委任为 沈阳三生董事。2022年 8月起至今任北方药谷德生董事及总经理。 2022年9月至今任公司董事。 截至公告披露日，苏冬梅女士未直接持有公司股份，其通过上海 曜联晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司约4万股股份， 占公司总股本的 0.01%。苏冬梅女士为公司实际控制人 LOU JING的 一致行动人，除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 孙永芝女士：1975年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，硕士学位，高级会计师、中国注册税务师。2005年-2013年历任三生制药财务会计、资金与国际会计主管、资金与国际会计副经理；2014年-2017年历任沈阳三生财务经理、财务总监；2017年 -2019年任公司高级财务总监；2019年6月至今任公司财务负责人。 2023年9月起任公司董事。 截至公告披露日，孙永芝女士通过上海世连晟企业管理合伙企业 （有限合伙）间接持有公司约4万股股份，占公司总股本的0.01%。 与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件2 独立董事候选人简历 金永利先生：1958年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士，高级会计师。1996年-2014年历任沈阳大学计财处副处长、管 理学院院长、会计学教授；2013年-2018年任本钢板材股份有限公司 独立董事；2015年至今任本溪商业银行股份有限公司独立董事；2018年-2024年8月任沈阳城市学院商学院教授；2019年-2024年8月任 沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2021年07月至今任辽宁申华 控股股份有限公司独立董事；2019年8月至今任公司独立董事。 截至公告披露日，金永利先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张薇女士：1962年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士。2000年-2017年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、 顾问；2019年8月至今任公司独立董事；2020年7月至今任顺毅股 份有限公司副总经理、董秘。 截至公告披露日，张薇女士未持有公司股份，与持有公司 5%以 上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 游松先生：1963年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权， 博士。2001年至今任沈阳药科大学教授。2016年4月-2022年3月 任哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。2021年 4月至今任金凯 （辽宁）生命科技股份有限公司独立董事。 截至公告披露日，游松先生未持有公司股份，与持有公司 5%以 上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件3 监事候选人简历 曹虹女士：1969年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权。 毕业于上海第二医科大学护校，曾就职上海华东医院呼吸科护理部，上海金同医保中心行政部，2001年 2月就职沈阳三生营销部，历任 销售代表、销售主管、销售经理、大区经理，区域总监，业务拓展总监，2019内部转岗公司任政府事务部总监。2021年8月至今任公司 监事会主席。 截至公告披露日，曹虹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以 上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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