思林杰(688115):防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2024年8月）
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 （2024年8月） 为了加强和规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等。 第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第五条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和公司全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和全体股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 除本制度第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制及关联方的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人及关联方输送利益； （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 第九条 公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十一条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十二条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照《上海证券交易科创板所股票上市规则》《公司章程》、公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十三条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应严格遵守《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章 防范措施 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。 第十五条 公司董事会负责防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司财务部是防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司财务部负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。 第十六条 公司董事会、公司财务部，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。 第十七条 公司股东会、董事会、董事长或总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。 第十八条 公司实行防止控股股东、实际控制人资金占用检查及汇报制度。公司财务部每季至少针对公司是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况进行专项检查，如存在相关情形，须形成相关报告提交公司监事会及董事会秘书，并由董事会秘书及时向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。 第十九条 公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第二十条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十二条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。 公司董事会、公司财务部有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级管理人员及公司财务部实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状、或以现金、按照本制度规定公司股东会批准的其他方式进行清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二十三条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 第二十四条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十五条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。 第二十六条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方产生非经营性资金占用等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。 第二十八条 本制度解释权、修订权属公司董事会。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 广州思林杰科技股份有限公司 2024年8月31日 中财网
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