思林杰(688115):董事会提名委员会工作制度（2024年8月）
董事会提名委员会工作制度 （2024年8月） 为规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作制度。 第一章 总则 第一条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第二章 人员组成 第二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第二条规定时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会在委员人数达到本工作制度第二条规定以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 第六条 董事会办公室为提名委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。主要负责委员会日常工作联络、会议组织及决策的前期准备工作，提供董事和高级管理人员候选人的资料。 第三章 职责权限 第七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建议，并提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下或全体委员一致同意的，可不受前述通知时限限制。 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。 提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。 第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第十七条 与会委员表决完成后，提名委员会工作组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，提名委员会工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。 第十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。 第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 有利害关系但未向提名委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。 第二十二条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第二十六条 本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。 第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度应与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程相一致，若有相悖，按相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程执行。 第二十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。 广州思林杰科技股份有限公司 2024年8月31日 中财网
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