杰美特(300868):对外投资设立合资子公司
深圳市杰美特科技股份有限公司 关于对外投资设立合资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资概述 深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日上午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》。根据公司战略发展规划，结合自身经营发展需要，同意公司与云南青源控股有限公司（以下简称“青源控股”）共同投资设立合资公司“杰美青源科技有限公司”（暂定名，具体以工商注册为准），合资公司的注册资本为3,000万元，其中公司以自有资金出资1,530万元，占比51%；青源控股出资1,470万元，占比49%。董事会审议通过后，授权公司行政部负责办理相关手续。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟设立合资子公司的基本情况 公司名称：杰美青源科技有限公司（具体以工商注册为准） 拟注册地址：江西省（具体以工商注册为准） 注册资本：人民币3,000万元 主营业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；承包工程；建设工程咨询；矿物洗选加工；选矿；矿山生态修复与恢复；国外工程项目；工程所需的劳务人员；采矿软件的开发；矿山设备的销售、维修、安装、租赁、调试及技术咨询服务；供应链管理服务、金属矿石销售;金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；矿物洗选加工：选矿；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口、技术进出口；普通货运 股东及持股比例：深圳市杰美特科技股份有限公司，持股比例为51%；云南青源 49%。 控股有限公司，持股比例为 （上述各项内容最终以当地政府部门核准登记为准） 三、交易对手方介绍 公司名称：云南青源控股有限公司 企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 注册资本：人民币500万元 注册地址：云南省昆明市西山区前卫街道办事处润城小区15幢12层1212号 法定代表人：段顺运 经营范围：企业总部管理；企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推；金属矿石销售。 关联关系：云南青源控股有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 四、本次设立合资公司合同的主要内容 （一）合作双方 甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司 乙方：云南青源控股有限公司 注册资本及缴纳 公司注册资本金总额为人民币3,000.00万元,甲方认缴出资额为1,530万元，占比51%；甲方认缴出资额为1,470万元，占比49%。双方均以货币出资。 股权结构如下表所示：
（二）公司治理结构 1、股东会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 1.1、股东会职权 1.1.1、一般职权 1.1.1.1、根据甲方委派，选举和更换执行董事、监事、财务负责人，决定执行董事、财务负责人、监事的报酬事项； 1.1.1.2、审议批准公司的年度经营计划和投资方案； 1.1.1.3、审议批准执行董事的报告； 1.1.1.4、审议批准监事的报告； 1.1.1.5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 1.1.1.6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1.1.1.7、购买及处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产,具体审批权限以公司章程为准； 1.1.1.8、决定在年度预算、经营计划、投资方案及日常经营以外的超过注册资本的10%的现金支出； 1.1.1.9、决定及变更公司薪酬体系； 1.1.1.10、审议批准公司关联交易，由年度股东会或临时股东会根据最新的上市公司规则审核确认当年或一定期间内的关联交易总额度，审批通过后，总额度内的关联交易由合资公司执行董事负责，其他超出总额度的按照上市公司相关规则规定的程序审议。 1.1.1.11、决定对执行董事的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销； 1.1.1.12、审议批准公司对外提供担保、对外提供借款、对外融资等行为,具体审批权限以公司章程为准； 1.1.2、特别职权 1.1.2.1、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1.1.2.2、对发行公司债券作出决议； 1.1.2.3、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 1.1.2.4、制定、修改、解释公司章程； 1.1.2.5、法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 1.2、公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 1.3、股东会决议通过方式：一般职权由代表公司表决权二分之一以上的股东同意通过；特别职权由代表公司表决权三分之二以上的股东同意通过。 2、执行董事 2.1、公司执行董事是股东会的执行机构，对股东会负责。公司执行董事由甲方委派。执行董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由委派该董事的一方另行委派。 2.2、执行董事任期三年，可连选连任。股东会可以决议解任执行董事，决议作出之日解任生效。 2.3、执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权，本协议约定由股东会或其他人员行使职权的除外。 2.4、执行董事决定聘用或解聘乙方委派总经理及其报酬事项。 3、监事 3.1、公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在甲方提名的人选中选举产生。 3.2、监事任期每届三年，可连选连任。 3.3、监事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。 4、法定代表人 4.1、公司法定代表人由总经理担任。 5、总经理 5.1、公司总经理由乙方委派，由执行董事聘任或解聘，负责组织公司的日常运营管理。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，自总经理辞任之日起三十日内，由乙方另行委派。 6、财务负责人及财务管理制度 公司的财务负责人由甲方委派，由股东会聘任或解聘，按照甲方制定的合资公司财务管理制度执行。 7、公章和档案管理 公司的公章和重要法律文件（包括但不限于证照、批复、许可、规章制度、重大合同等）、重要人事档案，按照甲方制定的合资公司公章和档案管理制度管理。 利润分配 公司利润分配：如公司经审计后当年度存在税后利润的，按法律法规规定提取法定公积金且公司不存在未弥补亏损后，各方同意在不影响公司正常经营的情况下，可以按照公司章程的约定向股东分配利润。利润分配前，应预留可满足公司一个自然年度运营所需的资金流，扣除上述预留的资金后，剩余金额可作为公司每次计划分配利润的数额，于次年年报发布后一个月内按各方实缴出资比例分配。每年度分配的利润原则上不超过当年可分配净利润的50%。经股东会决议进行利润分配的，如双方尚未完成实缴义务，双方应在收到分配利润款项后，将所得利润扣除企业所得税后五日内实缴至合作公司账户。 （三）双方的权利义务 1、双方均应遵守公司章程。 2、双方应依其所认购的出资额和出资方式实缴出资额，保证按期完成出资。 3、及其代表均应当对公司的商业和技术秘密严格遵守保密义务。 4、双方应积极协助合资公司办理工商登记相关事项。 5、双方可依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配。 6、双方可依照其实缴出资比例行使表决权。 7、双方均有权知晓公司的经营管理、财务情况、重要文件和重大事项并进行监督，有权每月查阅、监督合资公司收支，提出建议或者质询。 8、双方应依照法律、行政法规、本协议及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。 9、公司终止或者清算时，双方按其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配。 10、甲方负责制定和规范公司运营管理体系，包括但不限于公司有关财务、审批权限、流程管理、合同审批、风险控制等各项管理制度或管理规则的制定。 11、乙方及其推荐或提名的董事（如有）、高管人员等应在甲方制定的运营管理体系及本协议和公司章程的约束下，全面负责公司的全流程运营管理工作，包括但不限于产品的设计、研发和技术支持，生产制造，采购，销售等。 12、法律、行政法规及公司章程所赋予双方的其他权利和义务。 （四）其他约定 1、保密义务 1.1、本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。 1.2、保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。 1.3、保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。 1.4、上述保密义务，在本协议终止或解除后仍需履行。但下列情况不视为违反保密义务： 1.4.1、在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息； 1.4.2、并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息； 1.4.3、接收方可以证明在从其他方获取前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 1.4.4、根据法律要求，或任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求，向有关政府部门、监管机构、公众披露； 1.4.5、因其正常经营所需，根据本协议第1.2条披露（如有）； 1.4.6、其他方事先给予书面同意。 （五）关联交易及同业竞争 1、双方同意，采取必要措施规范关联交易。合资公司如涉及关联交易（含日常关联交易）情况，除按本协议约定履行合资公司内部程序外。双方均应促使合资公司在签署相关协议前将关联交易事项报告给甲方，甲方根据上市公司监管规定履行适当的关联交易审议程序。为便于合资公司开展业务，对于可能存在的日常关联交易，在遵守相关法律法规要求的前提下，可以通过日常关联交易审议程序进行审议以满足合资公司正常的业务需求。 2、双方同意，采取必要措施避免同业竞争。合作期间如发生同业竞争或被认为可能存在同业竞争的，双方应协商积极解释并采取监管要求的必要措施。 3、双方均应按前述约定采取相关积极措施，且均不得自行或通过其他主体侵犯合资公司或其下属公司的合法权益[包括但不限于竞业禁止、同业竞争、侵犯商业秘密、关联交易（符合本协议约定的除外）、篡夺商业机会等]，否则，违反方应在收到对方或合资公司通知之日起7日内，将直接或间接从事前述行为获得的全部收入或利益向合资公司或其下属公司支付、并赔偿合资公司或其下属公司全部损失。 4、双方均应遵守法律、行政法规的相关规定，合规经营其负责经营的实体，如因一方违反法律、行政法规规定而遭到司法机构、行政机关的刑罚或处罚的，另一方均可向其请求赔偿因此遭受的损失。 （六）知识产权 1、乙方应当保证其用于公司经营的专利技术和其他知识产权权属不涉及侵权，如存在权利瑕疵的或第三方追诉风险的，乙方应负责解决并承担对第三方的违约或侵权责任，给公司造成损失的，也应向公司以及甲方承担违约责任以及承担由此导致的公司损失。 2、因公司使用乙方的知识产权或继续开发产生的技术成果和知识产权，属于公司所有，乙方放弃专利的使用权及其他收益权。 3、乙方保证其本身、乙方现有与将有的任何股东、乙方人员以及乙方在本协议签署后使用或引进之人员，均不存在违法使用知识产权情形，且乙方保证乙方现有与将有的任何股东、乙方人员以及乙方在本协议签署后使用或引进之人员将向甲方及合资公司作出该等书面承诺。 （七）违约责任 1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 （八）争议解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次对外投资的背景、目的、存在的风险及对公司的影响 （一）投资背景 青源控股的实控人在有色金属、稀有金属等矿产行业从业多年，有丰富的运营经验、行业技术及相关资源，双方的合作可实现资源的优势互补。 （二）投资目的 拟设立的合资子公司将聚焦于矿业相关技术研发、技术服务、项目建设、运营管理及销售等业务，实现资源共享、优势互补，提升各方在行业内的市场竞争力，实现各方的互利共赢。 （三）投资风险 合资子公司的设立，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，可能存在市场环境变化、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营及盈利情况尚存在不确定性。合资子公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理以积极防范和应对风险。 （四）对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，拟设立的合资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、深圳市杰美特科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、投资合作协议。 特此公告。 深圳市杰美特科技股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
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