中银证券(601696):2024年第三次临时股东大会会议资料
2024 （股票代码：601696） 二〇二四年八月 2024年第三次临时股东大会会议议程 现场会议开始时间：2024年9月19日（周四）15:00 现场会议召开地点：上海市浦东新区松林路357号上海尊茂酒店四楼 VIP3会议室 召集人：中银国际证券股份有限公司董事会 主持人：按照公司《章程》规定主持召开 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 1、审议《关于2024年度中期利润分配方案的报告》 2、审议《关于公开发行160亿元（含）公司债券的议案》 3、审议《关于证券公司短期融资券发行额度及相关事项的议案》 4、审议《关于解除独立董事职务的议案》 5、审议《关于选举非独立董事的议案》 五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 中银国际证券股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、 董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的 “股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席 会议的股东人数及其所持有的股份总数。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重 和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的食宿和交通等事项。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法 律意见。 议案一 关于2024年度中期利润分配方案的报告 各位股东： 为积极贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高 质量发展的若干意见》（“新国九条”）》中关于“一年多次分红”的要求，进一步提高分红频率，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》（2023年修订)《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》 《关于修订〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》以及公司《章程》的有关规定，合理考虑当期业绩情况、结合公司未来发展、股东利益、资金需求等因素，公司拟订了2024年度中期利润分配方 案。 公司2024年度中期利润分配采用现金分红方式，以截至 2024 年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民 币0.17元（含税），共派发现金红利人民币47,226,000.00元。上述 拟派发的现金红利总额占2024年半年度合并报表归属于母公司所有 者净利润(未经审计)的11.13%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配金额。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。 公司2024年度中期利润分配方案经股东大会审议通过后，公司 将于两个月内派发2024年度中期现金分红。 以上议案，请予审议。 议案二 关于公开发行160亿元（含）公司债券的议案 各位股东： 为优化公司负债结构，满足公司业务发展资金需求，维持监管指 标的稳定，公司拟在中国境内申请公开发行总额不超过人民币160亿 元（含）的公司债券（以下简称“公募公司债”、“本次债券”），其中一般公司债不超过人民币140亿元（含），短期公司债不超过人民币 20亿元（含）。本次债券发行具体方案如下： 1、发行规模： 《证券法》（2019年修订）取消了公募公司债累计债券余额不 超过公司净资产的40%的规定。同时，根据《上海证券交易所公司债 券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（2023 年），发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。公开发行短期公司债券统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。 综合考虑2024年-2026年到期债务和公司业务发展整体需求，本 次拟申报发行的公募公司债总规模为不超过人民币160亿元（含）， 其中一般公司债申报总规模不超过人民币140亿元（含），短期公司 债申报总规模不超过人民币20亿元（含）。 2、发行期限： 根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2 号——专项品种公司债券》（2023年），短期公司债券是指债券期 限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。 本次拟发行的公募公司债期限为不超过5年（含5年），可以为 单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；可以为1年期以上的 一般公司债，也可以为1年期及以下的短期公司债；具体的债券期限 及品种由公司根据资金使用安排及市场情况确定。 3、发行方式： 本次公司债券发行申请取得上海证券交易所审核同意并经中国 证监会注册后，采取面向专业投资者公开发行的方式。 4、发行对象： 符合相关法律法规的专业投资者。 5、债券利率及确定方式、选择权和利率调整： 每期发行公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。 具体的债券票面利率及其确定方式、以及选择权和利率调整等将由公司根据市场情况及有关规定确定。 6、募集资金用途： 本次短期公司债募集资金拟用于偿还1年内到期的债务和补充 流动资金。具体募集资金用途将根据公司业务需求变化情况进行调整。 公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要审慎地运用资金。 本次一般公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、股权投资、基 金出资和补充营运资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，公司未来可能调整用于偿还到期债务、股权投资、基金出资和补充营运资金等的具体金额。公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要审慎地运用资金。 在有息债务偿付日前，公司可在不影响偿债计划的前提下, 根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资 金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 根据募投项目建设进度，公司可根据公司财务管理制度履行 内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集 资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 7、决议有效期： 本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之 日起36个月内有效。 8、承销方式： 本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销或代销等方式承 销。 9、偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会 在公司资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，至少采取下列措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 10、发行相关授权事项： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会，根 据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《中国证监会办公厅关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》、《上海证券交易所关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册 制相关业务安排的通知》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（2023年）等发行公 司债券的相关准则及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行上市的全部事项，包括但不限于： （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会决议，授权公司资产负债管理委员会根据市场情况和公司资金状况等实际情况，制定和调整公司债券具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行规模和期限、利率、还本付息方式、发行对象、发行方式、定价方式、发行后续事宜、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、偿债保障措施等与本次债券发行有关的全部事宜； （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券 发行上市相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行相关的 信息披露； （3）办理本次债券发行的一切申报、发行上市及后续事宜，包 括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； （4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对于本次债券发行上市的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行上市的全部或部分工作； （5）办理与本次债券发行上市有关的其他相关事项； （6）根据相关规定，履行信息披露义务。 上述授权自股东大会审议通过之日起至本次债券的股东大会决 议失效或上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案，请予审议。 议案三 关于证券公司短期融资券发行额度及相关事项的议案 各位股东： 为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增加公司资金来源，丰富 公司流动性管理工具，加强流动性管理，公司拟申请短期融资券发行额度及相关一般性授权，以一次或者多次或多期形式发行证券公司短期融资券。具体授权内容如下： 1、发行规模 在本授权有效期内，公司短期融资券发行额度和待偿还余额不超 过根据相关监管规定（待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不得超过净资本的60%计算）测 算的我司短期融资券发行额度，并以人民银行最新核定规模为准（当前核定的发行余额上限为70亿，如相关监管机构对发行上限的政策 作出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），在本次决议有效期内可分期滚动循环发行，由公司自主确定每期短期融资券的发行规模。 2、发行期限 拟发行短期融资券的期限为不超过1年（含）。或不超过监管最 新规定期限，孰长为准。 3、发行方式 采取报价发行或招标发行。 4、发行对象 银行间债券市场机构投资者。 5、利率及确定方式 具体的短期融资券票面利率及其确定方式将由公司根据市场情 况及有关规定确定。 6、募集资金用途 根据《证券公司短期融资券管理办法》第十九条，“证券公司不 得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营业网点建设、股票市场投资、为客户证券交易提供融资、长期股权投资、以及中国人民银行禁止的其他用途”。公司拟发行短期融资券募集资金拟用于满足公司流动性需求，补充公司流动资金。具体的募集资金用途由公司根据用资需求及相关规定确定。 7、决议有效期 本次发行短期融资券的发行额度及相关一般性授权决议的有效 期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。 8、发行相关授权事项 为有效协调短期融资券发行过程中具体事宜，提请股东大会授权 董事会并同意董事会授权公司执行委员会，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等发行短期融资券的相关准则及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理短期融资券发行的全部事项，包括但不限于： （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会、董事会决议，由公司执行委员会授权公司资产负债管理委员会根据市场情况和公司资金状况等实际情况，制定和调整短期融资券具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行规模和期限、利率、还本付息方式、发行对象、发行方式、定价方式、发行后续事宜、募集资金用途等与短期融资券发行有关的全部事宜；并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督； （2）决定聘请中介机构（如需）、签署、执行、修改、完成与 短期融资券发行相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行 相关的信息披露； （3）办理短期融资券发行的一切申报、发行上市及后续事宜， 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送短期融资券发行的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； （4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对于短期融资券发行的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行短期融资券发行的全部或部分工作； （5）办理与短期融资券发行有关的其他相关事项； （6）上述授权自审议通过之日起至本次短期融资券的发行额度 及相关一般性授权决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。 我公司将指定专门负责人负责短期融资券的日常管理，确保一切 对债权人有实质影响的信息能真实、准确、完整、及时地在监管机关规定的公开渠道进行披露，并加强流动性管理，确保本金和利息的及时足额偿付。 依据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021] 第10号）、《中银国际证券股份有限公司短期融资券发行管理办法 （2023年版）》以及《中银国际证券股份有限公司章程》。 以上议案，请予审议。 议案四 关于解除独立董事职务的议案 各位股东： 公司于 2024年 8月 21日通过中央纪委国家监委网站获悉，公司 独立董事丁伟涉嫌严重违纪违法，目前正接受招商局集团纪委和青海省海东市监委纪律审查和监察调查。公司已于 2024年 8月 22日披露了《关于公司独立董事接受纪律审查和监察调查的公告》（公告编号：2024-024）。 鉴于以上情况，提请股东大会解除丁伟独立董事职务。 以上议案，请予审议。 议案五 关于选举非独立董事的议案 各位股东： 鉴于祖宏昊先生、文兰女士因工作安排原因请辞公司董事职务， 根据《公司章程》相关规定，公司股东中银国际控股有限公司向董事会提名王悦女士、王蕾女士为公司董事候选人，公司第二届董事会第二十九次会议已审议通过。现提请股东大会选举。 经公司董事会薪酬与提名委员会核查，王悦女士、王蕾女士具备 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职条件。 王悦女士、王蕾女士自股东大会审议通过之日起履职，任期至公 司第二届董事会任期届满时止。祖宏昊先生、文兰女士自王悦女士、王蕾女士任职之日起卸任公司董事职务。 王悦女士、王蕾女士的简历请见附件。 以上议案，请予审议。 附件：非独立董事候选人简历 1 、王悦女士简历 王悦，女，1981年出生，中共党员，硕士研究生毕业。2005年 8月至2012年3月曾在中国银行北京市分行、中国银行国际结算部、 中国银行公司金融总部等任职。2012年3月至今就职于中国银行人 力资源部，现任副总经理兼党委组织部副部长。 截至本公告披露日，王悦女士未持有公司股份。除上述简历披露 外，王悦女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上 的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 2、王蕾女士简历 王蕾，女，1974年出生，中共党员，博士研究生。1999年7月 至2014年7月曾在中国银行国际金融研究所金融信息与市场分析室、 中国银行全球金融市场部、中国银行金融市场总部等任职。2014年7 月至今就职于中国银行投资银行与资产管理部，现任首席产品经理。 截至本公告披露日，王蕾女士未持有公司股份。除上述简历披露 外，王蕾女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上 的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 中财网
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