ST明诚(600136):武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 董事应忠实履行和遵守《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，秉公办事。 第二章 董事会构成与职权 第三条 董事会成员为九人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会设立董事会办公室，是董事会处理日常事务的工作机构，在董事会秘书领导下工作。董事会办公室职责为： （一）负责董事会的日常事务和公共事务，承办董事会交办的事务； （二）起草董事会的报告书、决议、决定、纲要、通知、公告等文件； （三）对公司增减资本、发行有价证券提出实施方案，报董事会审议； （四）负责对重要情报、信息、方案的整理、汇编和发放工作； （五）负责收集、整理股东、董事和经营管理部门提出的各项方案，并提交董事会讨论； （六）负责董事会召集的各种会议的组织安排工作； （七）负责董事会的文书档案管理工作。 第六条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第七条 董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；党第八条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第九条 非独立董事可以兼任公司高级管理人员职务。 第十条 董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满前不得无故解除其职务。而独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第三章 董事会会议的召集、提案及通知 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名软件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条 董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时。 第十七条 董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过方为有效。 第十八条 全体董事在参加会议前应做好充分准备，会议中要充分发表意见，认真协商、研究，要有决有议，要尽量抓紧时间并富有成效。 第十九条 全体董事和列席人员，都必须以公司利益为重，在董事会决议正式向社会公告前，不得向外界透露会议内容。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 董事因故不能出席董事会，亦未委托其他董事代为出席会议，则必须于会议召开前3日向董事长书面请假，说明不能出席会议的原因，书面请假报告由董事会秘书存档备查。 若非独立董事连续二次不能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，也未向董事长提出书面请假报告，则董事会可将该董事的行为视为无法正常履行董事职责，可提议股东大会罢免其董事职务。 第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能召集或主持会议时，应指定副董事长主持。副董事长也不能召集或主持会议时，应指定一名董事代为执行。董事长或副董事长不行使上述权力时，董事会应由半数以上董事推举一名董事主持。会议开始时，主持人应首先宣布本次会议需审议的事项，并作说明。然后，由各位董事发言、讨论，最后进行表决。由主持人宣布表决结果。 第四章 董事会会议的决议 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 董事会研究决定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、养老保险、医疗制度改革等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和第二十六条 董事会在研究决定生产经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应先听取党委和经理层的意见。 第二十七条 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事对董事会审议事项逐项填写表决票，并在表决票上签名。 非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五章 董事会会议的记录 第三十四条 董事会应建立会议记录制度，对董事会会议的议程、决议事项、审议结果做详细书面记录。会议记录内容包括： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情况； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议的通知情况； （三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托人数（如有）； （四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果； （六）需提交股东大会审议的预案应单项说明； （七）其他应在决议中说明和记载的事项。 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向第三十七条 董事会秘书负责董事会会议期间的事务工作。董事会全部文件应由董事会秘书签字认可并保管备查，对董事会会议的合法、合规性负责。 第三十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 第三十九条 董事会决议事项须向全体股东公告的，要按照国家有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理，并以董事会的名义对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条 董事会对公司负有勤勉和诚信的义务，董事本人不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。若有违反法律、法规或公司章程的规定给公司造成损害的，应承担赔偿责任；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。 第六章 附 则 第四十一条 本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。 第四十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会 中财网
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