[中报]中材节能(603126):中材节能股份有限公司2024年半年度报告
|
时间：2024年08月30日 20:41:14 中财网 |
|
原标题:中材节能:中材节能股份有限公司2024年半年度报告
公司代码：603126 公司简称：中材节能
中材节能股份有限公司
2024年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人孟庆林、主管会计工作负责人孟祥俊及会计机构负责人（会计主管人员）刘英强声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，请广大投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面对的风险及应对措施部分内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管
人员）签名并盖章的会计报表 |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正
本及公告的原稿 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、本公司、中材节能 | 指 | 中材节能股份有限公司 |
| 本部、总部、母公司 | 指 | 中材节能股份有限公司母公司 |
| 中材集团、中国中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司 |
| 中国建材集团、集团 | 指 | 中国建材集团有限公司（曾用名“中国建筑材料集团有限
公司”） |
| 南通万达 | 指 | 南通万达能源动力科技有限公司（曾用名“南通万达锅炉
有限公司”），为公司控股子公司 |
| 武汉建材院 | 指 | 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，为公司全资子
公司 |
| 菲律宾子公司 | 指 | 中材节能（菲律宾）余热发电有限公司，为公司控股子公
司 |
| 中材宜昌 | 指 | 中材（宜昌）节能新材料有限公司，为公司孙公司 |
| 中材储能 | 指 | 中材工业储能科技（天津）有限公司，为公司全资子公司 |
| 中材重庆 | 指 | 中材渝建（重庆）节能新材料有限公司，为公司孙公司 |
| 宿务子公司 | 指 | 中材节能（宿务）余热发电有限公司，为公司控股子公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 |
| 低温余热发电 | 指 | 在工业生产过程中，通过余热锅炉将生产过程排出的大
量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实
现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供生产过
程中使用电能的技术 |
| MW | 指 | 兆瓦，功率度量单位，发电机组额定情况下每小时的发电
量 |
| E | 指 | Engineering，工程设计 |
| EP | 指 | Engineering-Procurement，设计加设备采购 |
| EPC | 指 | Engineering-Procurement-Construction，设计-采购-施工，
即工程总承包 |
| BOOT | 指 | Build-Own-Operate-Transfer，建设－拥有－运营－移交，
即由出资方投资建设并运营，运营期结束后移交给业主
的业务模式 |
| EMC | 指 | 合同能源管理模式，由出资方与耗能企业签订能源服务
合同，投资建设并运营，实现节能效益共享 |
| ORC | 指 | 有机郎肯循环技术 |
| OM | 指 | 工程项目的运营管理和维护 |
| SCR | 指 | 选择性催化还原技术 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 中材节能股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 中材节能 |
| 公司的外文名称 | Sinoma Energy Conservation Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Sinoma-ec/SEC |
| 公司的法定代表人 | 孟庆林 |
二、 联系人和联系方式
注：2024年 8月 15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任孟祥俊女士为公司财务总监、董事会秘书，孟祥俊女士尚未取得上海证券交易所颁发的主板上市公司《董事会秘书任职培训证明》，暂由公司董事长孟庆林先生代行董事会秘书职责，待孟祥俊女士取得上海证券交易所颁发的主板上市公司《董事会秘书任职培训证明》并经上海证券交易所任职资格审核无异议后，正式履行董事会秘书职责。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《中材节能股份有限公司关于聘任财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临 2024-028）。
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三十一次会议
2024年7月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中的注册地址
进行了变更。 |
| 公司办公地址 | 天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 300400 |
| 公司网址 | http://www.sinoma-ec.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn/）上的《中材节能股份有限公司关于
修订公司章程的公告》（公告编号：临2024-021）、《中材
节能股份有限公司关于变更公司注册地址的公告》（公告编
号：临2024-022）。 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦13
层董事会办公室 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 不适用 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 中材节能 | 603126 | 不适用 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上
年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,075,418,407.90 | 1,464,920,587.32 | -26.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,015,822.99 | 85,702,270.15 | -61.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 | 25,261,373.77 | 80,735,541.85 | -68.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -377,965,202.45 | -366,208,787.48 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比
上年度末增减
(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,074,398,521.79 | 2,106,194,366.47 | -1.51 |
| 总资产 | 5,221,202,043.39 | 5,432,830,245.83 | -3.90 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0541 | 0.1404 | -61.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0541 | 0.1404 | -61.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） | 0.0414 | 0.1322 | -68.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.5934 | 4.2400 | 减少2.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） | 1.2192 | 3.9942 | 减少2.78个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1.2024年 1-6月，营业收入较上年同期下降 26.59%，主要是因为装备制造板块收入减少。
2.2024年 1-6月，归属于上市公司股东的净利润同比下降 61.48%，主要是因为装备制造板块毛利下降。
3.2024年 1-6月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 68.71%，略高于归母净利下降幅度，主要是因为非流动资产处置损益同比增加。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分 | 3,972,367.90 | 处置固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外 | 6,533,323.66 | 政府补助（不包括增值
税即征即退和加计抵
减） |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益 | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生
的各项资产损失 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 债务重组损益 | 819,849.76 | 债务重组 |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一
次性费用，如安置职工的支出等 | | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期
损益产生的一次性影响 | | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的
股份支付费用 | | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之
后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的
损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -957,037.78 | 其他营业外收支 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 346,914.34 | 个税手续费返还 |
| 减：所得税影响额 | 1,131,732.68 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,829,235.98 | |
| 合计 | 7,754,449.22 | |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司所从事的主要业务
公司是中国建材集团旗下专业从事节能环保产业的上市公司。报告期内，公司围绕节能环保工程、装备制造、建筑节能材料三个主业不断做强做优做大，其中节能环保工程方面，主要从事节能环保工程、投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；装备制造方面，主要从事节能环保装备、建筑节能材料装备、新材料装备、储能装备研发制造业务；建筑节能材料方面，主要从事硅酸钙板研发、生产、销售业务。
（二）公司的经营模式
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及 BOOT、运营维护（OM）、装备制造和节能建材产品生产销售等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。
（三）行业情况说明
当前，我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段。近年来，国务院、中央全面深化改革委员会等部门陆续发布了《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《新型储能标准体系建设指南》《绿色建材产业高质量发展实施方案》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》等一系列节能环保政策。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，要健全绿色低碳发展机制，实施支持绿色低碳发展的财税、金融、投资、价格政策和标准体系，发展绿色低碳产业，健全绿色消费激励机制，促进绿色低碳循环发展经济体系建设。
在“3060”双碳目标下，国家近期出台了大规模设备更新、消费品以旧换新、循环利用、城市更新等多项扶持政策，助力行业向绿色、低碳方向转型，公司从事的节能环保工程及装备、建筑节能材料等绿色低碳产业迎来新的发展机遇。以节能环保装备、新材料装备制造为代表的先进智能制造业是国家支持的产业方向，节能环保产业和建筑节能材料产业的发展也将求有所下降，但硅酸钙板等节能新型建材因较传统建材具有“节能、环保、安全、健康”等优势，将获得更大市场空间，形成快速增长趋势。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）丰富灵活的业务模式：拥有节能环保技术服务、工程总承包、项目投资及运营管理、节能环保装备和新材料装备、建筑节能材料研发生产销售等丰富灵活的业务模式。
（二）系统集成服务能力：公司在清洁能源领域拥有丰富的经验，具备研发设计、项目建设、投资运营“一体化”服务能力；在余热发电领域处于行业领先地位，尤其是在水泥余热发电领域全球市场占有率第一；拥有雄厚的高端装备研发制造能力，在余热锅炉、垃圾锅炉、生物质锅炉、新型建材装备等细分领域市场占有率均居前列；拥有领先的以硅酸钙板为代表的建筑节能材料技术研发、核心装备制造、工程总承包、产品生产等全产业链服务能力。
（三）科技创新能力：公司作为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，具有节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等相关产业领先的核心技术研发创新能力，具备可持续发展的动力。
（四）国际化运营能力：作为“走出去”发展的先行者和“一带一路”倡议的积极践行者，海外项目实施及投资运营管理经验丰富，海外品牌影响力和国际化发展能力突出，初步完成国际战略布局，正积极加快推进属地化运营。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，面对复杂严峻的国内外形势，公司积极应对挑战，持续优化战略，生产经营、科技创新、深化改革、管理提升等各项工作取得良好进展，高质量发展迈出坚实步伐。报告期内，公司实现营业收入 10.75亿元，同比下降 26.59%，实现归母净利润 0.33亿元，同比下降61.48%。公司业绩下降主要是因为装备制造板块部分在履约合同业主方启动有所滞后，没有按原定计划开工无法形成收入，但公司装备制造板块目前在手合同量仍处于高位，同比有较大幅度增长。
（一）聚焦三大主业，生产经营稳中提质
节能环保工程，报告期内，公司积极把握国家绿色低碳转型发展机遇，充分发挥、利用在节能环保工程领域的优势和经验，深挖存量、拓展增量，国内外市场开拓方面取得明显成效。
国内市场方面，公司中标了鲁南中联水泥余热发电项目，中标了山东能源、浙江交投、湖南轨道交通等矿产资源综合利用项目，还中标了云浮、亨达、罗定等 7个分布式光伏发电项目。国际市场方面，公司不断深耕非洲、中东、东南亚等市场，签订了加纳燃机余热电站项目，沙特NCC、菲律宾 ECC、巴基斯坦 ICI、阿联酋 RAKCC等余热发电项目供货合同。公司加强碳捕集等绿色低碳技术的开发和应用，华润封开碳捕集项目顺利投运，福能龙海、福能华安等矿产资源综合利用项目顺利投产，湖北亚东 SCR二期、江西亚东 3#SCR等项目通过环保性能考核。公司持续提高电站运营效能，报告期内，公司在运营的余热发电 BOOT/EMC项目共 6个，累计完成发电量 0.57亿度，结算电量 0.52亿度。
装备制造，公司聚焦市场需求，持续优化产品结构，不断推动产品向专业化和高端化转型，国际化步伐加快。报告期内，公司装备制造能力不断提高，中标了新洲生活垃圾焚烧发电项目的锅炉供货合同，负责 5台 1000t/d、额定蒸汽压力 13.7MPa垃圾发电余热锅炉的设计制造，标志着公司在大容量、高参数垃圾发电锅炉市场取得了新突破。同时，加快“走出去”步伐，提升装备产品国际市场占有率，国际化水平不断提升，按照欧标制造的英国 SOUTH CLYDEL垃圾焚烧锅炉成功交付；按照日标、美标制造的新日铁 NSEA余热锅炉顺利交付，该项目是继台湾新桃园项目后，公司与新日铁签订的首个日本本土项目；此外，公司已签订的安德里茨湖北玖龙、康恒等多个项目正有序推进。
建筑节能材料，公司硅酸钙板产业布局不断完善，产能持续提升，技术攻关和市场开拓成效明显，产品应用多样化。报告期内，公司池州年产 2000万㎡硅酸钙板项目开工建设，公司研发的“1.5代大产能流浆法生产线”得到首次运用，高端基板产能提升；聚焦高附加值产品业务，向医疗洁净板、防火板等多品种拓展；加大市场开发和产品宣传力度，硅酸钙板基板、装饰板销量实现同比较大增长，成功中标了哈尔滨第九届亚冬会主场馆等供货项目，公司产品即将亮相世界级赛事。
（二）加强科技创新，新质生产力成果逐渐显现
一是加强科技研发。公司不断完善科技创新管理体系，加强高新技术企业培育和创新人才培养，加大研发投入强度，科技创新成果丰硕。报告期内，公司新增发明专利授权 6项，参与制、修订国家标准 3项；公司研发的第四代余热发电技术及成套装备在江山南方项目成功落地应用，展现了良好应用前景；承担的重大科技攻关“揭榜挂帅”项目均顺利开展。二是推进数字化转型。实现数字化与业务的深度融合，建立了数字化管理体系。报告期内，公司完成了项目管理信息系统数字化转型升级，实现了关键业务管理流程数字化和项目运行情况的可视可控，并成功入选 2024年度上市公司数字化转型最佳实践案例。
（三）持续深化改革，发展活力逐步增强
不断完善公司治理体系，强化激励与约束机制。加强董事会建设，持续创新外部董事服务机制，促进三会一层规范运作。健全市场化经营机制，推行市场化选人用人，开展重点岗位公开招聘；优化绩效考核机制，积极推进薪酬体制改革，提升绩效和薪酬管理的科学性、针对性、导向性，全级次企业推行经理层任期制契约化管理，刚性兑现薪酬。
（四）狠抓管理提升，风险管控水平进一步提高
强化效能管理。加强预算刚性约束，坚持“以收定支”和“应收应付一起管”的原则，推进成本源头治理；不断拓展融资渠道，持续降低融资成本；压实应收账款清欠主体责任，灵活采取协商、诉讼等方式回款，报告期内应收账款实现同比下降。严控经营风险。严格合同评审，做好风险监测及预警工作，实现风险的源头管控；健全安全环保绩效考核机制，严查各类安全隐患，筑牢安全环保管理底线。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,075,418,407.90 | 1,464,920,587.32 | -26.59 |
| 营业成本 | 846,946,132.28 | 1,144,641,093.45 | -26.01 |
| 销售费用 | 21,998,480.78 | 23,255,443.86 | -5.41 |
| 管理费用 | 108,697,056.08 | 105,267,600.14 | 3.26 |
| 财务费用 | -6,524,232.56 | -7,429,798.74 | 不适用 |
| 研发费用 | 57,588,034.49 | 64,618,894.28 | -10.88 |
| 经营活动产生的现金流量净
额 | -377,965,202.45 | -366,208,787.48 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净
额 | -3,854,865.16 | -18,273,194.26 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净
额 | -34,520,070.07 | -23,933,503.01 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要是因为装备制造板块收入较上年同期减少。
营业成本变动原因说明：主要是因为装备制造板块成本较上年同期减少。
销售费用变动原因说明：主要是因为公司营销人员薪酬较上年同期减少。
管理费用变动原因说明：主要是因为新增资产折旧及管理机构咨询服务费较上年同期增加。
财务费用变动原因说明：主要是因为汇兑收益较上年同期减少。
研发费用变动原因说明：主要是因为人工成本较上年同期减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为取得借款收到的现金较上年同期减少。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数
占总资产的
比例（%） | 上年期末数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 801,138,199.52 | 15.34 | 1,242,133,954.31 | 22.86 | -35.50 | 购买商品、
接受劳务
支付的现
金增加 |
| 应收款项融资 | 36,313,544.69 | 0.70 | 10,582,652.00 | 0.19 | 243.14 | 持有的承
兑汇票增
加 |
| 预付款项 | 187,696,209.91 | 3.59 | 144,259,383.89 | 2.66 | 30.11 | 项目采购
付款增加 |
| 长期应收款 | 11,818,182.07 | 0.23 | 0.00 | 0.00 | - | 新增境外
项目 |
| 应付职工薪酬 | 5,597,693.02 | 0.11 | 32,503,791.86 | 0.60 | -82.78 | 本期发放
计提工资 |
| 一年内到期的
非流动负债 | 65,770,734.64 | 1.26 | 28,770,734.64 | 0.53 | 128.60 | 一年内到
期的长期
借款增加 |
| 预计负债 | 8,135,393.59 | 0.16 | 13,536,079.26 | 0.25 | -39.90 | 质保期到
期质保金
冲回 |
| 其他综合收益 | -25,246,651.90 | -0.48 | -9,418,694.87 | -0.17 | -168.05 | 境外公司
外币报表
折算差额
变动 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 246,098,854.34（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 4.71%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 |
| 货币资金 | 139,885,668.28 | 139,885,668.28 | 保证金 | 保函保证金、信用证保
证金、银行承兑汇票保
证 |
| 货币资金 | 10,768,526.73 | 10,768,526.73 | 资金冻结 | 法院冻结 |
| 货币资金 | 245,319.02 | 245,319.02 | 保证金 | 存放境外款项 |
| 固定资产 | 364,207,034.18 | 301,473,488.55 | 抵押借款 | 抵押借款 |
| 在建工程 | 83,658,660.29 | 83,658,660.29 | 抵押借款 | 抵押借款 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期末，公司合并长期股权投资额为 0.00元，较上年同期减少 4,328,302.58元,同比下降 100.00%。
报告期末，母公司长期股权投资额为 1,034,033,611.76元，较上年同期增加 42,541,400.00元,同比上升 4.29%。
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南通万达能源
动力科技有限
公司 | 控股子公司 | 垃圾焚烧锅炉、生
物质锅炉、余热锅
炉等锅炉和压力容
器制造、销售 | 10,537.80 | 182,439.63 | 102,900.99 | 29,657.64 | 501.05 |
| 武汉建筑材料
工业设计研究
院有限公司 | 全资子公司 | 新型建材装备制造
及工程总承包 | 15,000.00 | 121,888.71 | 35,659.65 | 35,485.66 | 1,458.42 |
| 中材节能（武
汉）有限公司（
合并口径） | 控股子公司 | 新型建材生产、销
售 | 19,100.00 | 72,393.95 | 29,562.61 | 11,980.54 | 298.05 |
| 中材节能国际
投资有限公司
（合并口径） | 全资子公司 | 清洁能源投资、建
设、运营 | 13,255.00 | 19,950.28 | 15,659.38 | 1,126.78 | 171.25 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、 其他披露事项
(1). 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、行业风险：节能环保行业发展与国家政策、技术创新、行业发展周期等因素紧密相关，行业从业者不断增多，公司面临着市场竞争加剧的风险。同时，双碳背景下新技术创新也存在不确定性的风险。公司将积极响应“双碳”目标及新质生产力发展要求，紧抓大规模设备更新等政策机遇，强化主业市场拓展及效益提升；另外，为持续提升内部核心竞争优势，实现优化转型目标，公司将在战新产业范围内探索新能源产业优势细分领域，进一步强化在储能、光伏等新能源、新材料板块的产业布局及市场开拓。
2、海外经营风险：受世界经济形势影响，项目执行、产品出口存在工期、运输延迟等风险，公司将强化项目管控，加强与业主沟通，积极应对；因项目所在地法律、习俗、政策各不相同，为公司境外业务带来成本上升及履约风险，公司将进一步加强海外项目风险的梳理、评估，完善海外经营、税务和合规风险管理体系，努力控制风险。
3、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结算货币。人民币兑美元响而不断变动。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面密切关注汇率变动，进行及时结售汇。
(2). 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的
查询索引 | 决议刊登的披露
日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股
东大会 | 2024年 5月 7日 | http://www.sse.com.cn | 2024年 5月 8日 | 本次会议审议 9项议案，
全部表决通过。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 黄剑锋 | 副总裁、董事会秘书、总法律
顾问、首席合规官 | 离任 |
| 焦二伟 | 财务总监 | 离任 |
| 孟祥俊 | 财务总监、董事会秘书 | 聘任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
2024年 3月 21日，黄剑锋先生辞去公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官职务，不再担任公司及控股子公司任何职务，2024年 8月 15日，焦二伟先生辞去公司财务总监职务，不再担任公司及控股子公司任何职务。2024年 8月 15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任孟祥俊女士为公司财务总监、董事会秘书，孟祥俊女士尚未取得上海证券交易所颁发的主板上市公司《董事会秘书任职培训证明》，暂由公司董事长孟庆林先生代行董事会秘书职责，待孟祥俊女士取得上海证券交易所颁发的主板上市公司《董事会秘书任职培训证明》并经上海证券交易所任职资格审核无异议后，正式履行董事会秘书职责。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《中材节能股份有限公司关于聘任财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临 2024-028）。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | - |
| 每 10股派息数(元)（含税） | - |
| 每 10股转增数（股） | - |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2021年 11月 5日，公司第四届董事会第七
次会议、第四届监事会第六次会议审议通过
了《关于公司 2021年股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《公司 2021年股票期权激励计划激
励对象名单》等 5项议案。2022年 3月 4
日，公司收到集团转发的国务院国资委《关
于中材节能股份有限公司实施 2021年股票
期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕
64号）。2022年 3月 17日，公司第四届董
事会第十一次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于公司 2021年股票期权
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《公司 2021年股票期权激励计划激励对象
名单（修订稿）》等 3项议案。2022年 3月
18日至 2022年 3月 28日，公司在内部公
示了《中材节能股份有限公司 2021年股票
期权激励计划激励对象名单（修订稿）》。
2022年 4月 7日公司披露了内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告。2022年
4月 6日，2022年第四次临时股东大会审议
通过了《关于公司 2021年股票期权激励计
划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关
于公司 2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2021年股票期权激
励计划相关事宜的议案》等 3项议案。2022
年 4月 6日，公司第四届董事会第十三次
会议、第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于调整〈2021年股票期权激励计划
（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向
激励对象授予股票期权的议案》2项议案。
2022年 5月 27日，公司办理完成股票期权
授予登记手续。2024年 5月 24日，公司第
四届董事会第三十次会议、第四届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划（修订稿）部分
股票期权的议案》。2024年 7月 10日，公
司办理完成了部分股票期权注销事宜。 | 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事
会第七次会议决议公告》（公告编号：临 2021-039）、《中
材节能股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》
（公告编号：临 2021-040）、《中材节能股份有限公司 2021
年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：临 2021-
041）、《中材节能股份有限公司关于股票期权激励计划获
得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编
号：临 2022-012）、《中材节能股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2022-015）、《中
材节能股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》
（公告编号：临 2022-016）、《中材节能股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：
临 2022-017）、《中材节能股份有限公司关于 2021年股票
期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》（公告编号：临
2022-018）、《中材节能股份有限公司关于独立董事公开征
集投票权的公告》（公告编号：临 2022-019）、《中材节能
股份有限公司关于召开 2022年第四次临时股东大会的通
知》（公告编号：临 2022-020）、《中材节能股份有限公司
监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单
（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临
2022-027）、《中材节能股份有限公司关于公司 2021年股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：临 2022-028）、《中材节能股份有限公
司 2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
2022-029）、《中材节能股份有限公司第四届董事会第十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2022-030）、《中材节能
股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告
编号：临 2022-031）、《中材节能股份有限公司关于向激励
对象授予股票期权的公告》（公告编号：临 2022-032）、
《中材节能股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计
划（修订稿）相关事项的公告》（公告编号：临 2022-033）、
《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计
划（修订稿）股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：
临 2022-042）、《中材节能股份有限公司第四届董事会第
三十次会议决议公告》（公告编号：临 2024-016）、《中材
节能股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公
告》（公告编号：临 2024-017）、《中材节能股份有限公司
关于注销 2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期
权的公告》（公告编号：临 2024-018）、《中材节能股份有 |
| | 限公司关于公司 2021年股票期权激励计划（修订稿）部分
股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2024-025）。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
南通万达能源动力科技有限公司为南通市崇川区重点排污单位。
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
根据验收批复：
（1）废气：切割废气处理装置排口、实验室废气处理装置排口中颗粒物排放均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准。喷丸废气排口、不带烘干喷漆废气排口、带烘干喷漆废气排口中颗粒物、二甲苯、非甲烷总烃排放均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2中二级标准。天然气燃烧废气中的 SO、烟尘、NOX排放均符合《大气2
污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准。
无组织废气：颗粒物、氟化物的周外界浓度均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2中周外界浓度限值。颗粒物、二甲苯、非甲烷总烃的周外界浓度均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2中周外界浓度限值。
（2）废水
现有项目设备及地面冲洗废水经隔油池处理后与经化粪池处理后的生活污水一并达标进入观音山污水处理厂。其中化学需氧量、悬浮物、石油类、动植物油等排放浓度符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4中三级标准。喷丸废气处理系统水除尘处理箱喷淋水循环使用，不外排。
（3）噪声
厂界噪声各测点昼夜连续等效声级均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1中 3类标准。
（4）固废
废乳化油、废机油、探伤过程产生的洗片废液、废活性炭、漆渣、废漆雾过滤材料委托有资质单位处置；废空气过滤材料、除尘器粉尘、废气钢砂收集后综合利用；生活垃圾由环卫清运。固废处置符合环评批复要求。
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
| 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 | | | | | | |
| 建设项目名称 | 环评批复单位 | 环评批复时间 | 环评批复文号 | 竣工验收单位 | 竣工验收时间 | 竣工验收文号 |
| 高效节能环保锅炉
产业化（一期工
程） | 南通市环境保护局 | 2008.9.10 | 通环表复【2008】
092号 | 南通市环境保护局 | 2010.6.12 | 通环监验字
（2010）第 039号 |
| 节能环保关键设备
产业化项目 | 南通市环境保护局 | 2012.5.9 | 通环表复【2012】
040号 | 南通市环境保护局 | 2015.7.27 | 崇环验【2016】16
号 |
| 节能环保关键设备
产业化基地项目
（配套喷丸喷漆生
产线） | 南通市崇川区环境
保护局 | 2015.10.8 | 崇环书复【2015】
7号 | 南通市环境保护局 | 2016.4.14 | 崇环验【2016】17
号 |
| 涂装房技术改造项
目 | 南通市崇川区环境
保护局 | 2018.10.23 | 崇行审批【2018】
231号 | 南通万达自行验收 | 2019.5 | - |
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
编制《突发环境事件应急预案》，应急预案编号：WD01，应急预案版本号：01，并在南通市崇川区生态环境局进行备案，备案编号：320602-2021-014-L。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
| | 检测周期 | 检测范围 | 检测形式 | 检测标准 | 检出限值 |
| 排污许可证
排放监测
（有组织废
气） | 1次/半年 | 喷丸房(11#排气
筒） | 自主委托检测和
生态环境局不定
期监督检测 | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996 | 颗粒物:20mg/m3 |
| | 1次/季度 | 1号、2号涂装房
(1#排气筒） | | | |
| | | | | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996，天津市《工
业企业挥发性有机物排放
控制》DB12/524-2014 | 苯 |
| | | | | | 甲苯 |
| | | | | | 二甲苯 |
| | | | | | 挥发性有机物 |
| | | | | | 颗粒物 |
| | 1次/半年 | 3号、4号涂装房
(2#-3#排气筒） | | | |
| | | | | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996，天津市《工 | 苯 |
| | | | | | 甲苯 |
| | | | | | 二甲苯 |
| | | | | 业企业挥发性有机物排放
控制》DB12/524-2014 | 挥发性有机物 |
| | | | | | 颗粒物 |
| | 1次/半年 | 喷丸房(4#-5#排
气筒） | | | |
| | | | | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996 | 颗粒物:20mg/m3 |
| | 1次/半年 | 等离子切割机
(6#-7#排气筒） | | | |
| | | | | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996 | 颗粒物:20mg/m3 |
| | 1次/半年 | 焊接试验室(8#
排气筒） | | | |
| | | | | 大气污染物综合排放标准
GB16297-1996 | 氟化物 0.08mg/m3 |
| | | | | | 颗粒物:20mg/m3 |
| | 1次/半年 | 容器、集箱退火
炉 (9#-10#排气
筒） | | | |
| | | | | 工业炉窑大气污染物综合
排放标准 GB9078-1996，工
业炉窑大气污染物综合排
放标准 DB32/3728-2019 | 林格曼黑度 |
| | 1次/月 | | | | |
| | | | | | 氮氧化物:3mg/m3 |
| | | | | | 二氧化硫:3mg/m3 |
| | | | | | 颗粒物:20mg/m3 |
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
公司所属中材宜昌、中材重庆、武汉建材院节能机电分公司等生产制造企业不属于环境保护部门公布的重点排污单位。前述生产制造企业始终遵守国家相关法律法规的规定，加强环境保护和节能减排管理，未发生环境责任事件、环境保护和节能减排违法、违规事件，防治污染设施的建设和运行符合法律规定，主要污染物达标排放，固废处置均符合环评批复要求，同时做好建设项目环境影响评价，每年委托具有有效资质的环境监测第三方进行环境自行监测，监测结果均达标。各企业均编制《突发环境事件应急预案》，并报属地主管部门备案。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司始终坚持节能减排，积极履行环保责任。公司按照“党政同责、一岗双责”原则，逐级建立生态环保责任制；严格执行新改扩建项目环境影响评价制度、环保设施“三同时”开展环保隐患排查，做好危险废物的贮存、转移和处置工作；积极进行设备维修，降低排污率；严格做好污染物排放的监测工作，落实属地重污染天气错峰生产应对措施，确保不发生环境污染事件。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
公司自觉践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，深入学习并积极落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的重大决策部署，不断加强节能与环保宣传教育，强化全员节能与环保意识，以节能、节水、节电、节材和资源综合利用为重点，推行绿色制造，开展资源节约型企业建设，努力使资源得到有效利用和循环使用。积极开展节能减碳技术创新研发，持续推动减碳技术升级改造和企业清洁能源用电替代，并不断加大减碳产品的研发及制造。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
报告期内，公司积极履行社会责任，创新乡村振兴模式和举措，高质量推动乡村振兴工作，荣获中国建材集团“助力乡村振兴先进单位”荣誉称号。
公司驻村干部持续在云南省昭通市昭阳区守望回族乡卡子村开展驻村及帮扶工作，结合当地情况，制定帮扶计划，利用助农平台等帮助销售农产品，助力乡村振兴。同时，公司严格按照捐赠计划向“中国志愿者基金会”、菲律宾子公司所在当地政府部门等捐赠人民币101.61万元。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间 | 是否
有履
行期
限 | 承诺
期限 | 是否及时严
格履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能及时
履行应说明
下一步计划 |
| | 其他 | 中材节
能股份
有限公
司 | 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部
门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情
形之日起的 10个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包
括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司
股份的还应经股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6个月
内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开
发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定
之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均
值的孰高确定；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。2、如本公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规
的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未
履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数
额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相
应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监
管要求赔偿的投资者损失提供保障。 | 2014年 7月 21日 | 是 | 长期
有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 中国中
材集团
有限公
司 | 1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将回购已转让的原限售股份。证券主管部门
或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情
形之日起 10个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份
数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公
告。本公司应在证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说
明书存在本款前述违法违规情形之日起 6个月内（简称“窗口
期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行
价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交
易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；
期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内
不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。2、如中
材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭
受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定
的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本公司未履行该等承诺，
本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金分
红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿
金额，则本公司自愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能
股票，直至本公司赔偿投资者损失，从而为本公司需根据法律法
规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 | 2014年 7月 21日 | 是 | 长期
有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同
业竞争 | 中国中
材集团
有限公
司 | 一、本公司及本公司直接或间接控制的企业（中材节能及其各下
属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中材节能及其各
下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业
务或活动。二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事
任何在商业上对中材节能或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司直
接或间接控制的企业（中材节能及其各下属全资或控股子公司 | 2011年 3月 7日
2012年 2月 15日 | 是 | 长期
有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 除外）不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中
材节能或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。三、如本公司或本公司直接或间接控制的
企业存在任何与中材节能主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或业务机会，本公司将促使该业务或业务机会按公
平合理的条件优先提供给中材节能或其全资及控股子公司。
为了进一步明确中材节能及下属全资或控股子公司业务范围，
从根本上避免和消除控股股东与本公司形成同业竞争的可能
性，维护本公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：一、中材
节能及其全资或控股子公司（含武汉建筑材料工业设计研究院
有限公司）主营业务如下：（一）国内外余热发电项目的投资、
技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管
理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的
开发方案及技术咨询等。（二）新型建筑材料、节能保温材料及
相关资源综合利用技术开发、咨询、设计、装备制造与销售及工
程承包等业务。主要包括：1、硅钙板、水泥纤维板、加气混凝
土、维尼纶管、干粉砂浆等新型节能建筑材料及制品的技术开
发、咨询、设计、装备制造与销售及工程承包业务；2、石灰、
铁尾矿、珍珠岩等工业尾矿的资源综合利用技术开发、咨询和推
广；3、粉煤灰、炉渣、冶炼废渣等工业废渣综合利用生产新型
建筑材料制品的技术开发、咨询和推广。二、中材集团及中材集
团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控
制权或重大影响的其他公司（中材节能及其下属全资或控股子
公司除外），包括上市公司，不直接从事或以参股、控股、合作、
合伙、承包、租赁等方式直接或间接从事上述业务。三、若违反
上述承诺，中材集团将对由此给中材节能造成的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。 | | | | | | |
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用
六、破产重整相关事项
□适用 √不适用
七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
2023年 12月 12日，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并提请公司 2023年第六次临时股东大会审议批准，公司预计2024年新签关联交易合同金额合计不超过12亿元人民币，其中，向关联方分包，从关联方采购约 3亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约 9亿元人民币。报告期内，公司在预计范围内签署的关联交易合同额为 1.05亿元人民币。其中，向关联方分包，从关联方采购 0.37亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售 0.68亿元人民币。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司于 2019年 11月 27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司转让余热发电 BOOT项目资产暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司库车中材节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司（以下简称“富蕴节能”）、克州中材节能余热发电有限公司（以下简称“克州节能”）、若羌中材节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、吐鲁番中材节能余热发电有限公司水泥熟料生产线余热发电 BOOT项目资产转让给新疆天山水泥股份有限公司（现更名为天山材料股份有限公司）所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至 2019年 6月 30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币 9,860.87万元。此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币 4,735.10万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币 14,595.97万元。公司已办理完成库车节能、若羌节能、富蕴节能、克州节能的注销手续，正在推进吐鲁番项目余热电站资产的移交工作。（未完）
